Onze kennis Sterker door kennis

Enquêteprocedure – praktijkvoorbeeld: schending van de zorgplicht van de vennootschap ten aanzien van een minderheidsaandeelhouder

Dit is het eerste van een serie artikelen, waarin telkens een uitspraak in een enquêteprocedure wordt uitgelicht. Door diverse uitspraken te behandelen, krijgt u een beter inzicht in de mogelijkheden van zo’n enquêteprocedure. In deze eerste bijdrage staat een uitspraak centraal waarin wordt ingegaan op de schending van de zorgplicht van een (relatief kleine) vennootschap ten opzichte van een van haar minderheidsaandeelhouders.

Karin Harmsen Artikel 09.08.2016

Aansprakelijkheid bestuurder en aandeelhouder bij turboliquidatie

Op 12 juli 2016 heeft het Hof Arnhem-Leeuwarden zich uitgesproken over de vraag of in het licht van een turboliquidatie, de (indirect) bestuurder en de enig aandeelhouder op de voet van artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek (persoonlijk) aansprakelijk kunnen worden gehouden voor het ontbinden van de vennootschap.Aansprakelijkheid bestuurderVoor een aansprakelijkheid van de (indirect) bestuurder geldt, op basis van eerdere jurisprudentie volgens het Hof, als maatstaf dat in geval van benadeling van...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 05.08.2016

Turboliquidatie mogelijk indien er geen baten maar wel schulden zijn

Op 27 juni 2016 heeft de Rechtbank Gelderland  een interessante uitspraak gedaan. De vraag was aan de orde of een turboliquidatie van een rechtspersoon (een liquidatie op grond van artikel 2:19 lid 4 Burgerlijk Wetboek) mogelijk is indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten maar wel schulden heeft. De schuld betrof hier de vordering van een werkneemster tot betaling van onder meer de transitievergoeding en een billijke vergoeding.Door mr. S. Renssen is, in op 18 no...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 05.08.2016

Reparatiewetgeving aangekondigd naar aanleiding van arrest Hoge Raad bedrijfsopvolgingsfaciliteit

Arrest Hoge RaadOp 22 april 2016 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat ook op een indirect belang dat kleiner is dan 5% de bedrijfsopvolgingsfaciliteit ex art. 35c van de Successiewet (“BOF”) van toepassing kan zijn. Dit op grond van de vermogensetiketteringsregels. In de casus van het arrest verkreeg belanghebbende aandelen in een houdstervennootschap die meerdere deelnemingen houdt. Deze deelnemingen vormden voor belanghebbende een indirect aanmerkelijk belang, behalve het belang in D Ltd. De e...

Ton Lekkerkerker Artikel 05.08.2016

Reparatiewetgeving aangekondigd naar aanleiding van arrest Hoge Raad bedrijfsopvolgingsfaciliteit

Arrest Hoge RaadOp 22 april 2016 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat ook op een indirect belang dat kleiner is dan 5% de bedrijfsopvolgingsfaciliteit ex art. 35c van de Successiewet (“BOF”) van toepassing kan zijn. Dit op grond van de vermogensetiketteringsregels. In de casus van het arrest verkreeg belanghebbende aandelen in een houdstervennootschap die meerdere deelnemingen houdt. Deze deelnemingen vormden voor belanghebbende een indirect aanmerkelijk belang, behalve het belang in D Ltd. De e...

Ton Lekkerkerker Artikel 05.08.2016

Aanscherping wet bestuur en toezicht rechtspersonen in aantocht (2)

StatusNog steeds is het zo - niet anders dan ik twee maanden geleden schreef - dat bepaald niet gezegd is dat het in 2016 gaat lukken om de aangescherpte wet bestuur en toezicht rechtspersonen met succes door het parlement te loodsen waarna die wet met ingang van 1 januari 2017 in werking kan treden. Maar er is inmiddels wel een volgende stap gezet: in juni 2016 heeft minister Van der Steur (Veiligheid en Justitie) het wetsvoorstel tezamen met het in april van dit jaar uitgebrachte advies van...

Frans Knüppe Artikel 27.07.2016

Earn out regeling

Afgelopen 13 juli 2016 heeft de rechtbank Noord-Nederland zich uitgesproken over een earn out regeling en de uitleg daarvan. Een earn out regeling is een bepaling in een overnamecontract waarbij een deel van de koopprijs op een later moment wordt betaald en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet gerealiseerde targets (bijvoorbeeld: winst). Een earn out regeling leent zich bij uitstek voor situaties waarin de verkopende aandeelhouder tevens manager is en de koper graag ziet...

Claudia van der Most Artikel 20.07.2016

Reikwijdte Warmtewet verandert

InleidingUit de evaluatie van de Warmtewet zijn diverse knelpunten naar voren gekomen. Op 6 juli 2016 heeft de Minister van Economische Zaken een conceptwetsvoorstel tot herziening van de Warmtewet gepubliceerd. Partijen zijn daarbij middels een internetconsulatie uitgenodigd om op dit wetsvoorstel te reageren. Een belangrijke wijziging ziet op de reikwijdte van de Warmtewet.Reikwijdte van de wetVereniging van EigenarenVerbruikers die warmte afnemen van een VvE waar zij als eigenaar van een w...

Maarten Kole Artikel 18.07.2016

Goedkeuring rechtbank voor wijziging doelstelling stichting

Indien de statuten van een stichting niet voorzien in de mogelijkheid om deze te wijzigen, kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild.Dit bepaalt het eerste lid van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW). De wet geeft vervolgens in lid 2 van genoemd artikel aan dat de rechtbank daarbij zo min mogelijk...

Marèl Baak Artikel 12.07.2016

Zonnepark is onroerend

De rechtbank Gelderland heeft bepaald dat een zonnepark onroerend is, aangezien het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven. In die zaak had dit als consequentie dat er onroerende-zaakbelasting moest worden betaald over het zonnepark. Deze beslissing kan echter ook gevolgen hebben voor de eigendom van het zonnepark.Wanneer onroerend?Is een zonnepark met een vrije veld opstelling roerend of onroerend? Een belangrijke vraag omdat dit gevolgen kan hebben voor de eig...

Maarten Kole Artikel 04.07.2016

Zonnepark is onroerend

De rechtbank Gelderland heeft bepaald dat een zonnepark onroerend is, aangezien het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven. In die zaak had dit als consequentie dat er onroerende-zaakbelasting moest worden betaald over het zonnepark. Deze beslissing kan echter ook gevolgen hebben voor de eigendom van het zonnepark.Wanneer onroerend?Is een zonnepark met een vrije veld opstelling roerend of onroerend? Een belangrijke vraag omdat dit gevolgen kan hebben voor de eig...

Maarten Kole Artikel 04.07.2016

Raden van commissarissen bij organisaties van professionals

In het kader van de commissarissencyclus op Universiteit Nyenrode heeft notaris Karen Verkerk een paper geschreven over toezicht op organisaties van professionals. De tekst van deze paper treft u hier aan. 

Karen Verkerk Artikel 01.07.2016