In een drietal artikelen behandelen wij de wettelijke geschillen- en uitkoopregeling in vogelvlucht. In dit tweede artikel gaan wij in op de uitgangspunten van de vordering tot uittreding.
In een drietal artikelen behandelen wij de wettelijke geschillen- en uitkoopregeling in vogelvlucht. In dit eerste artikel gaan wij in op de uitgangspunten van de vordering tot uitstoting.
Schuldeisers vorderen betaling van de (indirect) bestuurders van een bv die aandelen van hen heeft overgenomen. Zij baseren hun vordering op onrechtmatige daad (externe bestuurdersaansprakelijkheid). Evenals eerder de rechtbank wijst het hof de vorderingen tegen de bestuurders af. Het hof overweegt dat een SPA-bepaling niet gelezen moet worden als een garantie, maar als een inspanningsverbintenis en dat de (indirect) bestuurder van de koper geen persoonlijk ernstig verwijt gemaakt kan worden.
Een recente uitspraak van de Rechtbank Limburg bevestigt maar weer dat het oppassen geblazen is als een aandeelhouder voornemens is om de aandelen in zijn holding juridisch te herstructureren, veelal om fiscale redenen.
Indien een vennootschap ten onrechte wordt geturboliquideerd, heeft er feitelijk geen turboliquidatie plaatsgevonden. Bestaat in dit geval de noodzaak tot heropening van de vereffening, of kan eenvoudigweg worden aangenomen dat de vennootschap nog altijd bestaat en in liquidatie verkeert?
In dit artikel sta ik stil bij de mogelijkheden tot herroeping van een besluit tot ontbinding van een besloten vennootschap.
Gasservice c.s. zijn van mening dat Eneco niet langer een openbaar nutsbedrijf is in de zin van de statuten van Gasservice en dat Eneco daarom een deel van haar certificaten moet prijsgeven. Het hof stelt echter vast dat destijds bij het verkrijgen van de certificaten door Eneco aan haar dispensatie is verleend.
Het hof overweegt dat artikel 1:88 lid 5 BW naar analogie toegepast kan worden op een coöperatie en komt tot de conclusie dat geen toestemming van de echtgenote vereist was ten tijde van het verlenen van de borgtocht.
Vrijdag 17 september heeft de Hoge Raad een tweetal arresten gewezen over het begrip ‘materiële onderneming’ bij de exploitatie van onroerende zaken door een Vastgoed-BV. In de arresten ging het om de zogenoemde toepassing van de geruisloze terugkeerfaciliteit en bedrijfsopvolgingsfaciliteit. De Hoge Raad oordeelde dat een Vastgoed-BV met een omvangrijke vastgoedportefeuille geen onderneming dreef. In deze blog gaan wij in op de arresten en de impact op de andere belastingheffingen, zoals bij de belastingheffing bij vastgoedexploitanten in privé ten aanzien van de kwalificatie box 1 (onderneming / werkzaamheid) en box 3 (belegging).
In overnames is de koopprijs een essentieel onderwerp dat in de koopovereenkomst naar voren komt. In mijn vorige artikel beschreef ik het locked box systeem als koopprijsmechanisme versus koopprijsaanpassingen (beter bekend als 'completion accounts'). In dit artikel zal ik stilstaan bij verschillende varianten van koopprijsaanpassingen en de voor- en nadelen ervan.
Het hof komt in navolging van de rechtbank tot de conclusie dat de maatschap van rechtswege beëindigd is en dat een verdeelsleutel van 80/20% in de gegeven omstandigheden redelijk is.
Turboliquidatie is een regeling waarbij rechtspersonen betrekkelijk snel en eenvoudig kunnen worden beëindigd. In dit artikel gaan advocaten Tara Hermsen en Mike van de Graaf in op de voorgestelde wijzigingen onder het voorontwerp van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.
