Onze kennis Sterker door kennis

Verhoudingen op scherp: Bestuurders vs. Commissarissen

De president-commissaris van ABN Amro, Olga Zoutendijk, heeft te kennen gegeven dat zij haar functie per 1 juli 2018 neerlegt. Volgens de berichtgeving in onder meer het Financieele Dagblad, zou dit besluit samenhangen met kritiek op haar leiderschapsstijl. Zo zou zij zich actief hebben bemoeid met de besluitvorming binnen de bank. Ook verscheen en sprak zij op vergaderingen waar doorgaans alleen bestuurders aanwezig zijn. Haar handelen zou mogelijk hebben bijgedragen aan interne spanningen e...

Bart Jacobs Artikel 27.02.2018

Talpa staakt voorlopig overnamepoging TMG

Aandeelhouder Talpa liet op 9 augustus 2017 weten zijn (hogere) bod op TMG (Telegraaf Media Groep) voorlopig niet meer gestand te doen. In maart van dit jaar stonden TMG, haar aandeelhouders, commissarissen, (geschorste) bestuurders en de ondernemingsraad bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ("OK")[1]. Inzet, de overname van TMG.De uitspraak omtrent het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen door de Ondernemingskamer leest als een spannend jongensboek. Groot...

Karen Verkerk Artikel 11.08.2017

Juridische fusie en splitsing: denk aan de termijnen!

Het einde van het kalenderjaar is in de praktijk het moment om een juridische fusie of splitsing tot stand te brengen. Het merendeel van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Wil men in dat geval de juridische fusie of splitsing in werking laten treden op 1 januari 2016, dan moet de fusie of splitsingsakte op 31 december 2015 worden getekend.

Karen Verkerk Artikel 05.10.2015

Borgtocht versus de (Abstracte) Bankgarantie

In zakelijke relaties komt het regelmatig voor dat de ene partij van de andere partij zekerheid verlangt dat een geldvordering voldaan zal worden. Deze zekerheid kan onder andere worden geboden door een borgstelling of een bankgarantie. Een bijzondere variant van de bankgarantie is de abstracte bankgarantie. In dit artikel zal kort worden ingegaan op het verschil tussen een borgstelling (ook wel borgtocht genoemd) en een garantie en meer in het bijzonder op de abstracte bankgarantie.Borgtocht...

Dirkzwager Artikel 29.06.2015

Pre-pack en stille bewindvoering

Sinds 2011 is diverse keren voorafgaand aan een faillissement de pre-packmethode toegepast. Bij de pre-packmethode wordt een stille bewindvoerder aangesteld om in stilte een doorstart voor te bereiden, die vervolgens direct na het uitspreken van het faillissement wordt geëffectueerd. Bekende voorbeelden zijn Schoenenreus, Marlies Dekkers, het Ruwaard van Putten Ziekenhuis en Heiploeg.Hoe werkt de pre-pack?Bij de pre-pack wordt een andere manier van werken toegepast dan gebruikelijk. Een onder...

Maartje ter Horst Artikel 18.06.2015

Afgebroken onderhandelingen – verplichting tot dooronderhandelen?

Volgens het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 (CBB/JPO) geldt bij onderhandelingen als uitgangspunt dat iedere partij deze mag afbreken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de andere partij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn.

Selma van Ramele Artikel 20.04.2015

Garanties en persoonlijke verwijtbaarheid

Op 22 oktober 2014 heeft de Rechtbank Rotterdam uitspraak gedaan over het uitsluiten van ontbinding bij een overname en de persoonlijke verwijtbaarheid van (in)direct bestuurders.Gedaagde 3 was bestuurder van bedrijf 1 en van gedaagde 2. Bedrijf 1 hield alle aandelen in gedaagde 2. Gedaagde 2 hield alle aandelen in gedaagde 1 en was bestuurder van gedaagde 1 en van Climate Control. Gedaagde 1 hield alle aandelen in Climate Control.Eiseres heeft 51% van de aandelen in Climate  Control overgeno...

Dirkzwager Artikel 28.01.2015

Grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen

Door de toenemende internationalisering is er steeds meer vraag naar verplaatsing van vennootschappen. In Europa zijn de afgelopen jaren veel ontwikkelingen geweest op dit gebied.Op grond van artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek (BW) kan een Nederlandse rechtspersoon zich met inachtneming van bepaalde vereisten omzetten in een andere rechtsvorm. Boek 2 BW kent echter nog geen regeling voor de grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen. Ook op Europees niveau ontbreekt een wettelijke regeli...

Dirkzwager Artikel 10.11.2014

Uitleg bepalingen in een (overname) contract

Als het aankomt op de uitleg van bepalingen in een contract, wordt grote betekenis gehecht aan de taalkundige betekenis. Oftewel: hoe luidt de letterlijke tekst? Uit de rechtspraak blijkt dat soms van toekenning van de taalkundige betekenis wordt afgeweken en niet alleen in die situaties waarin de letterlijke tekst onduidelijk is. Een voorbeeld waarbij de Hoge Raad afweek van de taalkundige betekenis is het arrest Afvalzorg/Slotereind. Afvalzorg had alle aandelen van dochtervennootschappen va...

Claudia van der Most Artikel 30.06.2014

Ontvankelijkheid ondanks onjuiste partijaanduiding

Op 13 december 2013 heeft de Hoge Raad arrest gewezen in een kwestie omtrent auteursrechten op een stoelmodel. Met betrekking tot deze kwestie lopen meerdere procedures naast elkaar: cassatie van een kort geding, de bodemprocedure en tot slot cassatie van een tussenvonnis in die bodemprocedure. Het is deze laatste rechtsgang waarin de Hoge Raad helder uiteen heeft gezet wanneer een in vorige instantie als partij opgetreden rechtspersoon die inmiddels heeft opgehouden te bestaan, toch ontvanke...

Dirkzwager Artikel 18.03.2014

Schade bij de overname van een onderneming

In het kader van een overname is het gebruikelijk dat de verkoper garanties verstrekt aan de koper. In geval van schending van een garantie, zal de verkoper in beginsel schadeplichtig zijn voor de schade die daardoor wordt geleden. Een moeilijk te beantwoorden vraag is hoe hoog de schade is die de koper op de verkoper kan verhalen.Bij het opstellen van de koopovereenkomst moet hier al rekening mee worden gehouden. Het is gebruikelijk een bepaling op te nemen die ongeveer als volgt luidt: “De...

Claudia van der Most Artikel 15.01.2014

Het vernieuwde uittreksel van de KvK

Ten gevolge van aangepaste wetgeving en EG-richtlijnen ziet het uittreksel van de KvK er sinds kort anders uit dan voorheen.De voornaamste wijzigingen betreffen het uiterlijk van het uittreksel, waardoor het duidelijker is dat het uittreksel afkomstig is van de KvK; de indeling van het uittreksel is ook gewijzigd. Daarnaast is een aantal (nieuwe) nummers opgenomen op het nieuwe uittreksel, zoals het RSIN, de SBI-codering en het nieuwe vestigingsnummer. Een korte uitleg over deze nummers volgt...

Dirkzwager Artikel 11.08.2011