Onze kennis Sterker door kennis

Oprichten BV geen oplossing voor vermindering AWBZ-bijdrage

Het vermogen van A is vanwege haar geestelijke gesteldheid onder bewind gesteld conform artikel 431 van Boek 1 Burgerlijk Wetboek. Aangezien A over een aanzienlijk bedrag aan spaargeld beschikt, moet zij een hoge AWBZ-bijdrage betalen. Hierdoor neemt haar vermogen snel af, hetgeen niet kan worden gecompenseerd met risicoloze beleggingen.De bewindvoerder acht het in het belang van A om over een aanzienlijk vermogen te blijven beschikken en wilde dit realiseren door het vermogen van A in te bre...

Marèl Baak Artikel 02.09.2014

Zijn de statuten van uw B.V. al flex-proof?

Zoals u inmiddels zult weten is op 1 oktober 2012 de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in werking getreden, ook bekend onder de naam Flex-BV. Door middel van de flexweetjes op deze kennispagina bent u op de hoogte gehouden van de diverse wijzigingen. Hieronder worden de meest belangrijke punten nog kort aangehaald. Indien er bij een B.V. een RvC is ingesteld, is het verplicht om in de statuten een regeling voor ontstentenis en belet voor commissarissen op te nemen. Onder het nie...

Marèl Baak Artikel 21.07.2014

Hoever strekt decharge?

Indien aan een directeur van een B.V. decharge wordt verleend, resulteert  dit in een ontslag uit de  aansprakelijkheid van de directeur jegens de B.V. (de zogenaamde interne aansprakelijkheid).De term “decharge” is in de praktijk ontstaan en heeft geen wettelijke grondslag. In de literatuur en rechtspraak is dit begrip nader ingevuld.Zo ook in de uitspraak van de Rechtbank Overijssel van 18 juni 2014. De situatie was hier als volgt: BV X heeft drie aandeelhouders-rechtspersonen, die tevens b...

Marèl Baak Artikel 14.07.2014

Crediteringsmaximum bij inbreng onderneming in BV

Voor de overdrachtsbelasting geldt op grond van artikel 15 lid 1 onderdeel e sub 2 Wet op belastingen van rechtsverkeer (BRV) een vrijstelling bij omzetting van een niet in de vorm van een BV/NV gedreven onderneming in een wel in zodanig vorm gedreven onderneming. Hierbij kunt u denken aan de inbreng van een eenmanszaak of vennootschap onder firma in een BV waarbij er tevens onroerende zaken worden ingebracht. In beginsel is genoemde vrijstelling voor de overdrachtsbelasting in die situatie v...

Marèl Baak Artikel 01.07.2014

Wijziging in verantwoordelijk schoolgebouw primair onderwijs per 1 januari 2015

In het primair onderwijs is de verantwoordelijkheid voor huisvesting verdeeld over gemeenten en  bevoegde gezagsorganen van scholen. Op dit moment omvat de verantwoordelijkheid van een gemeente onder meer het onderhoud aan de buitenkant van het schoolgebouw, aanpassingen aan het schoolgebouw, nieuwbouw en uitbreiding, alsmede het herstel van constructiefouten. Hiervoor ontvangen gemeenten een vergoeding van het Rijk. Daar tegenover is op dit moment het bevoegde gezag van een school verantwoor...

Marèl Baak Artikel 20.06.2014

Ontslag rechtspersoon-bestuurder betekent niet automatisch einde managementovereenkomst

De Hoge Raad heeft in haar uitspraak van 15 april 2005 (NJ 2005, 483-484) geoordeeld dat een rechtsgeldig ontslag van een natuurlijk persoon als bestuurder ook het einde van de arbeidsovereenkomst tot gevolg heeft.  Dit baseert de Hoge Raad op de wetsgeschiedenis van de artikelen 2:134 (NV) en 2:244 (BV) Burgerlijk Wetboek.In de onderhavige situatie is een rechtspersoon, X BV, bestuurder en medeaandeelhouder van Y BV.X BV wordt door de algemene vergadering van Y BV ontslagen als bestuurder va...

Marèl Baak Artikel 31.03.2014

Aandeelhoudersovereenkomst prevaleert bij ontslagbesluit

De statuten van X BV bevatten de bepaling dat een aandeelhoudersbesluit tot ontslag van een bestuurder slechts kan worden genomen met een meerderheid van 2/3 van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende de helft van het kapitaal, een en ander conform de dwingendrechtelijke bepaling van artikel 2:244 lid 2 Burgerlijk Wetboek ("BW").De aandeelhouders van X BV, 4 rechtspersonen die ieder 25% van de aandelen bezitten, zijn in een aandeelhoudersovereenkomst echter overeengekomen dat een besluit...

Marèl Baak Artikel 05.02.2014

Onbehoorlijk bestuur door bekrachtiging rechtshandelingen

Vóór de oprichting van X BV zijn namens X BV in oprichting rechtshandelingen verricht die direct na de oprichting door X BV zijn bekrachtigd. Vervolgens is X BV binnen een half jaar na haar oprichting failliet verklaard. De curator is van mening dat X BV nooit had mogen worden opgericht, en daardoor zijn de oprichting en de bekrachtiging naar zijn mening daden van onbehoorlijk bestuur en een belangrijke oorzaak van het faillissement.De curator heeft A als formeel bestuurder en B als feitelijk...

Marèl Baak Artikel 03.02.2014

Afwijzing vordering tot verplichte overname aandelen

Op grond van artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek kan een aandeelhouder die door de gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijk niet meer van hem kan worden gevergd, tegen zijn mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instelling.Deze vordering houdt in dat zijn aandelen moeten worden overgenomen door de mede-aandeelhouders. Uit de volgende casus blijkt dat er zwaarwegende...

Marèl Baak Artikel 21.10.2013

Civielrechtelijk bestuursverbod

Minister Opstelten heeft een wetsvoorstel voor een civielrechtelijk bestuursverbod ter raadpleging naar diverse partijen gestuurd. Met dit wetsvoorstel wordt het mogelijk gemaakt om bestuurders die zich bezighouden met faillissementsfraude via civielrechtelijke weg een bestuursverbod op te leggen.Een bestuursverbod kan worden uitgesproken door de rechtbank jegens een bestuurder van een rechtspersoon die zijn taak tijdens of in de drie jaren voorafgaand aan het faillissement kennelijk onbehoor...

Marèl Baak Artikel 05.04.2013

Bewijslast bij splitsingsfaciliteit

Bij een juridische afsplitsing wordt het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan, onder algemene titel  -zonder dat er allerlei leveringshandelingen vereist zijn- verkregen door een of meer andere rechtspersonen.De eventuele winst die behaald wordt met deze afsplitsing behoeft niet in aanmerking te worden genomen voor de vennootschapsbelasting, mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan (bijvoorbeeld dat bij de betrokken rechtspersonen voor het bepalen v...

Marèl Baak Artikel 05.02.2013

Wel of geen artikel 4 vennootschap voor de overdrachtsbelasting?

Artikel 4 van de Wet belastingen op rechtsverkeer (artikel 4 WBR) bepaalt dat onder omstandigheden ook overdrachtsbelasting verschuldigd is bij een overdracht van aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (of andere vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal). De bezittingen van die vennootschap moeten op het tijdstip van de verkrijging van de aandelen of op enig tijdstip in het daaraan voorafgaande jaar grotendeels (hebben) bestaan uit onroerende zaken,...

Marèl Baak Artikel 15.01.2013