Onze kennis Sterker door kennis

Aansprakelijkheid inbrengbeschrijving

Indien aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden volgestort in natura (bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming of door inbreng van aandelen) was tot één oktober 2012 een accountantsverklaring vereist. Deze verklaring hield in dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht tenminste gelijk was aan het bedrag van de stortingsplicht.Met de komst van de nieuwe BV-wetgeving per één oktober 2012 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht) is deze accountant...

Marèl Baak Artikel 12.05.2017

Rechterlijke machtiging bij omzetting kerkgenootschap.

Medio november heb ik u bericht over de omzetting van een kerkgenootschap in een stichting. In het artikel komt naar voren dat de Rechtbank Amsterdam (de "Rechtbank") in dit kader prejudiciële vragen heeft gesteld. Recentelijk heeft de Hoge Raad deze prejudiciële vragen beantwoord. In dit artikel ga ik hier nader op in en zet ik de belangrijkste punten op een rij.In casuTer opfrissing van het geheugen:In deze zaak (ECLI:NL:RBAMS:2016:6699 en ECLI:NL:HR:2017:771) gaat het om de omzetting van d...

Christiaan van der Meer Artikel 12.05.2017

Verzet tegen intrekking 403-verklaring

Ter inleidingEen maatschappij die zich in overeenstemming met art. 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden uit rechtshandelingen van een (of meer) groepsmaatschappij(en) kan op enig moment de behoefte hebben die aansprakelijkheid op te heffen, bijvoorbeeld in het geval de desbetreffende groepsmaatschappij wordt verkocht. De procedure om de 403-aansprakelijkheid op te heffen is in de wet nauwkeurig omschreven (art. 2:404 BW) en bestaat uit twee nauwkeurig omschreven on...

Eva Nass Artikel 01.05.2017

Concept wetsvoorstel registratie UBO’s in handelsregister ingediend

Op 31 maart 2017 is een concept wetsvoorstel houdende regels met betrekking tot de registratie van uiteindelijk belanghebbenden ter consultatie ingediend. De consultatie loopt tot 28 april 2017. Dit concept wetsvoorstel[i] voorziet in de implementatie van een Europese richtlijn[ii] (de “Richtlijn”). Daarvoor is een aanpassing van de Handelsregisterwet noodzakelijk, alsmede van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de Wet op de economische delicten. De Richtlijn...

Karen Verkerk Artikel 18.04.2017

Opschortingsrecht van een koper van aandelen

De Hoge Raad heeft op 3 februari 2017 een arrest gewezen waarbij de Hoge Raad zich heeft gebogen over de vraag of een koper van aandelen zich terecht had beroepen op een opschortingsrecht. Wat is er gebeurd? Begin 2008 wordt door Verkoper aandelen geleverd in het kapitaal van een Vennootschap aan Koper. De Vennootschap was eigenaar van een gebouw aan de Keizersgracht in Amsterdam. Aan de levering van de aandelen lag een koopovereenkomst ten grondslag. In de koopovereenkomst was afgesproken da...

Claudia van der Most Artikel 13.03.2017

Toonderaandelen bij de NV verleden tijd?

Nederland kent twee soorten kapitaalvennootschappen: de NV en de BV. Een groot verschil tussen de twee vennootschapsvormen is gelegen in de aandelen. Met de komst van de Flex-BV zijn de verschillen op dit gebied kleiner geworden. Met het "aanpakken" van toonderaandelen groeien de NV en de BV op het gebied van aandelen mogelijk nog verder naar elkaar toe.Karakteristieken aandelenDe NV staat voor openheid: de aandelen zijn in beginsel vrij verhandelbaar en niet op naam (ergo de naamloze vennoot...

Christiaan van der Meer Artikel 06.03.2017

Bekrachtiging mogelijk bij onbevoegde vertegenwoordiging?

Titel 3 van boek 3 Burgerlijk Wetboek (“BW”) bevat bepalingen omtrent de volmacht. Artikel 3:69 BW bepaalt dat wanneer iemand onbevoegd als gevolmachtigde in naam van een ander heeft gehandeld, laatstgenoemde die rechtshandeling kan bekrachtigen waardoor hetzelfde gevolg intreedt als wanneer de rechtshandeling krachtens een volmacht was verricht.Dit artikel is van belang bij de uitspraak van de Hoge Raad van 3 februari 2017. De casus was als volgt. A heeft in maart 2007 een bedrijfspand verko...

Marèl Baak Artikel 20.02.2017

Rechtbank Rotterdam bevestigt toerekeningsleerstuk ACM bij investeringsfondsen[i]

In zijn bijdrage aan onze kennispagina’s informeerde collega Sjaak van der Heul al dat de ACM[ii] investeringsfondsen (investeringmaatschappijen of private equity) had beboet voor het overtreden van het kartelverbod door vennootschappen (meelproducenten) die (indirect) gehouden werden door die investeringsfondsen.Grondslag voor de boete van de ACM was het zogenaamde toerekeningsleerstuk. Dat houdt in dat de ACM een boete niet alleen aan de overtredende vennootschappen (hierna: de “overtreder”...

Karen Verkerk Artikel 09.02.2017

Onbevoegde vertegenwoordiging

Een volmacht is de bevoegdheid die iemand (de volmachtgever) verleent aan een ander (de gevolmachtigde) om in zijn naam een rechtshandeling te verrichten, bijvoorbeeld het aangaan van een overeenkomst. Wanneer achteraf blijkt dat de overeenkomst is gesloten door iemand die weliswaar stelde te handelen op basis van een volmacht, maar daarover niet bleek te beschikken, is de achterman (de pseudo-volmachtgever) in beginsel niet gebonden. Dat kan anders zijn wanneer sprake was van schijn van vert...

Jeroen Naus Artikel 06.02.2017

Geen belastingaftrek voor schenking tas luipaardbont aan museum

Het Gerechtshof in Den Haag heeft onlangs over een bijzonder geschil moeten beslissen.X erft in 2013 een handtas, een stola, een parapluhouder, een diadeem en twee hoedjes gemaakt van luipaardvel. Zijn vader heeft deze vellen in 1964 uit Oost-Afrika meegenomen en er deze voorwerpen van laten maken. De handel in voorwerpen van luipaardvel is overigens sinds 1975 in Nederland verboden. X  besluit in 2014 de voorwerpen te schenken aan het Tassenmuseum Hendrikje in Amsterdam. Het museum is een Al...

Ton Lekkerkerker Artikel 31.01.2017

Nieuwe Corporate Governance Code – de belangrijkste wijzigingen

Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de "Commissie") de herziene Corporate Governance Code (de "Code") gepubliceerd. De belangrijkste vernieuwingen zijn het centraal stellen van lange termijn waardecreatie en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Daarnaast is de Code vereenvoudigd doordat overlappende bepalingen en bepalingen die in strijd waren met wetten en andere regelgeving zijn aangepast. Ten slotte zijn nieuwe cor...

Deline Kruitbosch Artikel 23.01.2017

DE KOMST VAN (OOK) EEN CENTRAAL AANDEELHOUDERSREGISTER

InleidingOp 19 januari 2017 is door de kamerleden Groot en Gesthuizen een initiatiefwetsvoorstel inzake de instelling van een centraal aandeelhoudersregister ingediend (“Wet centraal aandeelhoudersregister”). Het wetsvoorstel kunt u hier inzien.Aanleiding wetsvoorstelDe kamerleden zijn van mening dat de huidige registratie van aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen ernstig tekortschiet. Waar bij het Kadaster kan worden achterhaald wie de eigenaar is van e...

Karin Harmsen Artikel 20.01.2017