Onze kennis Sterker door kennis

Status en inwerkingtreding Corporate Governance Code 2016

Zoals ik op deze kennispagina reeds schreef op 23 januari 2017 is de nieuwe Corporate Governance Code 2016 ("Code 2016") van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen ten aanzien van het boekjaar beginnend op 1 januari 2017 of daarna. Dit houdt in dat in 2018 voor het eerst over de naleving van de nieuwe Code dient te worden gerapporteerd. Omdat de Code 2016 pas op 8 december 2016 is gepubliceerd, is goed voorstelbaar dat niet meteen vanaf 1 januari 2017 in lijn met de nieuwe Code 2016 g...

Deline Kruitbosch Artikel 18.09.2017

Hof weigert BOF voor aandelen in Vastgoed B.V.

Het gerechtshof Den Haag heeft op 19 juli 2017 uitspraak gedaan in een zaak waarbij in geschil was of de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (“BOF”) van toepassing was op de vererving van aandelen in een Vastgoed B.V.De feiten lagen als volgt.D is in 2012 is overleden. Tot de nalatenschap behoorde 10 percent van de preferente aandelen in E B.V. Deze vennootschap was enig aandeelhouder van F B.V. Tot de gemeenschap behoorden tevens alle aandelen in G B.V. , die enig aandeelhouder was van H B.V. (hier...

Ton Lekkerkerker Artikel 05.09.2017

Tegenstrijdig belang regeling voor het MKB

Recent is er een publicatie verschenen waarin aandacht wordt gevraagd voor de werkbaarheid van de tegenstrijdig belang regeling voor het Midden- en Kleinbedrijf ("MKB"). De schrijvers van dit artikel doen een oproep om de tegenstrijdig belang regeling voor het MKB, en dan vooral de situatie waarin de bestuurder en aandeelhouder in een persoon verenigd zijn, aan te passen. Een "MKB-bedrijf" is geen wettelijk gedefinieerd begrip, vaak wordt aangesloten bij artikel 2:397 BW van het jaarrekeninge...

Deline Kruitbosch Artikel 04.09.2017

ANBI-status ingetrokken wegens onvoldoende administratie

De belastingdienst kan een instelling op verzoek rangschikken als algemeen nut beogende instelling (ANBI) als bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994. Dit brengt voor de betreffende instelling fiscale voordelen met zich mee. Deze toegekende ANBI-status kan echter ook weer worden ingetrokken, al dan niet met terugwerkende kracht. Eén van de eisen waar een instelling aan moet voldoen om de ANBI-status te verkrijgen, én te behouden, is dat de administratie van de instelli...

Marèl Baak Artikel 31.08.2017

Hof bevestigt toepassing bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting bij aandelen in BV

Al eerder (zie mijn artikel op deze kennispagina van 22 augustus 2016) schreef ik over de toepasbaarheid van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit in de overdrachtsbelasting bij verkrijging van aandelen in een vastgoedvennootschap. Het betreft artikel 15 lid 1 letter b Wet op belastingen van rechtsverkeer (“BVR”). Deze “familie”-vrijstelling is van toepassing als goederen worden overgedragen door een ondernemer aan een in dat artikel genoemd familielid, welke goederen behoren tot en dienstbaar zijn...

Marèl Baak Artikel 25.08.2017

Verzoek bijeenroeping bava AkzoNobel afgewezen door voorzieningenrechter

De voorzieningenrechter Amsterdam heeft gisteren bepaald dat twee aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (AkzoNobel) vooralsnog de vennootschap niet konden dwingen een bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) uit te schrijven waarin het ontslag van de voorzitter van de raad van commissarissen (RvB) werd geagendeerd. Zie ECLI:NL:RBAMS:2017:5845.Dit machtigingsverzoek werd gedaan op grond van artikel 2:110 BW.De voorzieningenrechter verklaarde de verzoekers, die samen op het moment van het verzo...

Marèl Baak Artikel 11.08.2017

Onduidelijke bestuursbenoeming: statutenwijziging stichting door Hof

De rechtbank kan de statuten van een stichting wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten in de mogelijkheid van wijziging niet voorzien. Dit is de verkorte inhoud van artikel 294 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.De statuten van stichting X bevatten in artikel 4 over de bestuursbenoeming een tegenstrijdigheid. Enerzijds bepaalt dit artikel in lid 1 dat het bestuur van...

Marèl Baak Artikel 13.07.2017

Toezicht op rechtspersonen

Zonder dat u er wellicht iets van merkt, voert de overheid sinds 2011 doorlopend toezicht uit op alle binnenlandse rechtspersonen en op buitenlandse rechtspersonen met een hoofd- of nevenvestiging in Nederland. Dit is niet altijd het geval geweest. De ontwikkeling van het toezicht op rechtspersonen en de huidige uitvoering daarvan staan centraal in dit artikel.Het toezicht op rechtspersonen bestond vanaf 1928 uit een door de minister van Justitie af te geven verklaring van geen bezwaar die za...

Bart Jacobs Artikel 10.07.2017

Beperkt due diligence onderzoek

Door koper en verkoper wordt vaak gesleuteld aan (en onderhandeld over) een koopovereenkomst waarbij aandelen dan wel de activa (en passiva) van een onderneming worden verkocht. De (adviseur van de) koper neemt regelmatig een bepaling op in de koopovereenkomst waarin staat dat hij (slechts) een beperkt due diligence onderzoek heeft gedaan. De verkoper is het hier vaak niet mee eens en zal dan aandringen op het verwijderen van de toevoeging ‘beperkt’. In de ogen van de verkoper is het due dili...

Claudia van der Most Artikel 06.07.2017

Tuchtrecht accountants

Accountants zijn bij de uitoefening van hun beroep onderworpen aan (onder meer) wettelijk bepaald tuchtrecht. Een opdrachtgever kan een tuchtklacht indienen tegen een accountant wanneer hij van oordeel is dat de door de accountant geleverde dienst niet voldoet aan de geldende kwaliteitseisen. Overigens kan ook een derde, die heeft vertrouwd op de door de accountant geleverde dienst, bijvoorbeeld wanneer de accountant een jaarrekening heeft gecontroleerd waarbij die derde een (aantoonbaar) bel...

Eva Nass Artikel 04.07.2017

De invoering van het UBO-register is uitgesteld

De invoering in Nederland van het zogenaamde “UBO-register” is uitgesteld. Het ministerie van Financiën liet op 23 juni 2017 weten dat het wetsvoorstel pas in de tweede helft van 2017 wordt verwacht.Het UBO-register vloeit voort uit de Europese vierde anti-witwasrichtlijn.  Deze richtlijn diende op 26 juni 2017 te zijn geïmplementeerd in de lidstaten. Deze deadline zal Nederland dus niet halen. Eerder dit jaar, op 31 maart 2017, werd al wel een concept wetsvoorstel ingediend ter consultatie.H...

Karin Harmsen Artikel 28.06.2017

Aanbiedingsplicht bij overlijden indirect aandeelhouder?

De statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BV”) kunnen een blokkeringsregeling bevatten. Dit is sinds de invoering van het huidige BV-recht (1 oktober 2012) geen verplichting meer. In de praktijk bevatten echter vrijwel alle BV’s een blokkeringsregeling. Dit om te voorkomen dat een aandeelhouder ongevraagd met een andere mede-aandeelhouder wordt opgescheept.BlokkeringsregelingenStatutaire blokkeringsregelingen zijn grofweg onder te verdelen in twee soorten: (i)...

Marèl Baak Artikel 09.06.2017