Onze kennis Sterker door kennis

Kan iedereen handelen namens een BV i.o.?

Naar Nederlands recht bestaat de mogelijkheid tot het handelen namens een nog op te richten BV. De wettelijke basis hiervoor ligt besloten in artikel 2:203 van het Burgerlijk Wetboek. Voor de toepasselijkheid van deze bepaling is voldoende dat tegenover de derde met wie wordt gehandeld op voor hem duidelijk kenbare wijze wordt gehandeld namens een op te richten BV. Deze moet op de een of andere wijze als zodanig bij die handeling zelf worden aangeduid en dit gebeurt veelal door het bezigen va...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 15.04.2013

Een bedrijf starten in Duitsland - Rechtsvormen

Net zoals in Nederland zijn er in Duitsland verschillende ondernemingsvormen. Deze ondernemingsvormen laten zich onderverdelen in kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen. Tot de kapitaalvennootschappen behoren de Aktiengesellschaft (AG) en de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). De Einzelunternehmen, Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), de offene Handelsgesellschaft (OHG) en de Kommanditgesellschaft (KG) zijn Duitse personenvennootschappen. Om de verschillen beter te begrijpen worden deze ondernemingsvormen hier onder kort worden besproken.

Susanne Hermsen-Pfeiffer Artikel 11.03.2013

Aanmerkelijk belang mogelijk bij BV waarvan vereniging formeel enig aandeelhouder is

Een natuurlijk persoon houdt een zogenaamd aanmerkelijk belang ("AB") in een besloten vennootschap ("BV") indien hij, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner (bijv. echtgenote), tenminste 5% van het geplaatste kapitaal van de BV houdt en in de algemene vergadering van de BV tenminste 5% van de stemmen kan uitbrengen. Is er sprake van een AB dan is 25% inkomstenbelasting verschuldigd over het ontvangen dividend, alsmede over het vervreemdingsvoordeel bij verkoop van de AB-aandelen. Maar d...

Karen Verkerk Artikel 11.02.2013

Een B.V. met schulden verkopen, faillissementsfraude

Een bestuurder en enig aandeelhouder van een slecht lopende transportonderneming heeft het idee opgevat zijn B.V. te verkopen aan een zogenoemde B.V.-opkoper. Via marktplaats vond de eigenaar een opkoper die de aandelen wilde overnemen voor € 1,--. Daarvoor betaalde de eigenaar aan de opkoper een bedrag van € 2.500,--. De (ondertussen: ‘voormalig’) bestuurder en enig aandeelhouder heeft aangegeven dat hij met deze verkoop dacht te bewerkstelligen dat de opkoper de schulden (‘verliezen’) in de...

Dirkzwager Artikel 04.09.2012

Hoofdelijke aansprakelijkheid voor rechtshandelingen B.V. i.o.

A en B drijven samen een bouwonderneming in een besloten vennootschap in oprichting (‘BVio'). X en Y hebben met BVio een overeenkomst van aanneming van werk gesloten. De bouw van de woning vangt aan en meerdere aannemingstermijnen worden door X en Y voldaan. Op een gegeven moment staakt BVio echter zonder enig overleg de bouwwerkzaamheden en laten A en B niet alleen zichzelf, maar ook BVio uitschrijven uit het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. X en Y vorderen bij de rechter nakomi...

Dirkzwager Artikel 07.02.2012

Tegenstrijdig belang

Op 31 mei 2011 is door de Eerste Kamer het wetsvoorstel Bestuur en Toezicht [1] aangenomen. Het wetsvoorstel bevat, onder andere, een nieuwe regeling voor tegenstrijdig belang. De huidige regeling, gericht op vertegenwoordiging, verdwijnt en wordt vervangen door een regeling waarin besluitvorming centraal staat. In de nieuwe regeling is bepaald dat bestuurders en commissarissen in geval van tegenstrijdig belang niet deelnemen aan de besluitvorming ter zake. Bij tegenstrijdig belang is voortaa...

Eva Nass Artikel 04.01.2012

Risico van hoofdelijke aansprakelijkheid bij plank-B.V.

Op grond van artikel 2:180 lid 2 BW zijn (opvolgende!) bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur van de B.V. verrichte rechtshandeling, zolang het minimumkapitaal van de B.V. niet is gestort. Dit kan verstrekkende gevolgen hebben, hetgeen blijkt uit navolgende casus.BV X is opgericht in 2001. Y is sinds 2008 enig aandeelhouder en bestuurder van BV X. Eind 2008 gaat BV X een overeenkomst aan met Z . BVX kan deze overeenkomst niet nakomen en betaalt de facturen van Z ni...

Marèl Baak Artikel 07.12.2011

Geef (startende) ondernemer goed gereedschap, geen proefballonnetjes!

"Kabinet schrapt oprichtingsakte voor BV's. Bedrijf beginnen stuk makkelijker."Dat was de kop in de Telegraaf van zaterdag 10 september. Minister Verhagen van economische zaken gaat het voor ondernemers met een eenmanszaak aantrekkelijker maken. De verplichte notariële oprichtingsakte voor de besloten vennootschap (BV), die nu circa duizend euro kost, komt te vervallen. Daarvoor in de plaats krijgen de ondernemers een gratis bedrijvenscan van de overheid om hun veiligheidsrisico's te beperken...

Dirkzwager Artikel 22.09.2011

Voorkom statutenwijziging via rechtbank

Niet alleen besloten en naamloze vennootschappen kunnen tot een concern behoren, ook bij stichtingen komt het vaak voor dat deze organisatorisch zijn verbonden met andere stichtingen of rechtspersonen. Omdat een stichting geen aandeelhouders kent (als eigenaar), maar een bestuur en eventuele andere in de statuten gecreëerde organen, wordt er vaak tussen de organen van de verschillende stichtingen een verbinding gemaakt. De organisatorische verbondenheid wordt altijd in de statuten vastgelegd....

Marèl Baak Artikel 24.08.2011

Het vernieuwde uittreksel van de KvK

Ten gevolge van aangepaste wetgeving en EG-richtlijnen ziet het uittreksel van de KvK er sinds kort anders uit dan voorheen.De voornaamste wijzigingen betreffen het uiterlijk van het uittreksel, waardoor het duidelijker is dat het uittreksel afkomstig is van de KvK; de indeling van het uittreksel is ook gewijzigd. Daarnaast is een aantal (nieuwe) nummers opgenomen op het nieuwe uittreksel, zoals het RSIN, de SBI-codering en het nieuwe vestigingsnummer. Een korte uitleg over deze nummers volgt...

Dirkzwager Artikel 11.08.2011

Aandeelhoudersvergadering, let op de termijnen!

Iedere besloten vennootschap moet elk jaar minstens één algemene vergadering van aandeelhouders houden. De aandeelhoudersvergadering dient in ieder geval plaats te vinden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Alle aandeelhouders moeten per brief worden opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering.

Dirkzwager Artikel 09.08.2011

Bestuur en toezicht

Op 31 mei 2011 heeft de eerste kamer het wetsvoorstel tot aanpassing van de regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen aangenomen. Met dit wetsvoorstel wordt het mogelijk om binnen besloten en naamloze vennootschappen het zogenaamde monistische bestuursmodel te hanteren. Daarnaast wordt met het wetsvoorstel de tegenstrijdig belang regeling aangepast.Monistisch bestuursmodelTot nu toe was het alleen mogelijk om een raad van commissarissen in te stellen naast het be...

Dirkzwager Artikel 01.06.2011