Onze kennis Sterker door kennis

Overname van zorgaanbieder goedgekeurd na reddingsfusieverweer

De Autoriteit Consument en Markt (ACM) heeft op 21 juni 2018 een overname goedgekeurd van een zorgaanbieder in Zeeuws-Vlaanderen. Opmerkelijk aan het besluit is dat de goedkeuring tot is stand gekomen na een beroep op het zogenoemde ‘reddingsfusieverweer’ (‘failing firm defence’). Bij een geslaagd beroep op een dergelijk verweer kan een overname die de mededinging in beginsel beperkt toch tot stand komen omdat één van de betrokken ondernemingen in financiële moeilijkheden verkeert (failing firm).

Sjaak van der Heul Artikel 09.08.2018

Geen overtreding van standstill-verplichting door EY

Voorgenomen fusies of overnames (gezamenlijk: “concentraties”) mogen niet tot uitvoering worden gebracht, zolang deze (i) niet zijn aangemeld bij de Europese Commissie of nationale mededingingsautoriteiten (zoals de ACM) en (ii) zijn goedgekeurd (de zogenaamde “standstillverplichting”). In Nederland moeten zorgaanbieders hun voorgenomen concentratie ook met inachtneming van de standstillverplichting bij de NZa melden. Overtreding van de standstill-verplichting (een zogenaamde valse start, of gun jumping) leidt tot een boete van de bevoegde (mededingings)autoriteiten. In een recente uitspraak heeft het hof verduidelijkt welke voorbereidingshandelingen op een concentratie buiten de reikwijdte van de standstillverplichting vallen (en dus voor goedkeuring al zijn toegestaan).

Sjaak van der Heul Artikel 22.06.2018

Gevolgen voor fusie of overname van schending adviesrecht ondernemingsraad

Wat zijn de gevolgen voor een fusie of aandelenoverdracht van een schending van het adviesrecht van de ondernemingsraad ; kan een transactie worden teruggedraaid?

Bart Jacobs Artikel 06.06.2018

Ontbinding en (turbo)liquidatie: Risico’s voor bestuurder, aandeelhouder en vereffenaar (VFP 2018/5)

Een overzicht van de voornaamste risico's voor de bestuurder, aandeelhouder en vereffenaar bij ontbinding en (turbo)liquidatie.

Bart Jacobs Artikel 05.06.2018

Afschaffing fusietoets funderend onderwijs

Het kabinet is voornemens om de fusietoets voor het primair en voortgezet onderwijs af te schaffen. Hierdoor krijgen scholen de ruimte om hun onderwijsaanbod goed en toekomstbestendig vorm te geven. Dat is nodig om de leerlingendaling het hoofd te bieden. Het instemmingsrecht van de medezeggenschapsraad blijft wel behouden, evenals de verplichte fusie-effectrapportage.

Marieke van Dongen Artikel 22.04.2018

Verhoudingen op scherp: Bestuurders vs. Commissarissen

De president-commissaris van ABN Amro, Olga Zoutendijk, heeft te kennen gegeven dat zij haar functie per 1 juli 2018 neerlegt. Volgens de berichtgeving in onder meer het Financieele Dagblad, zou dit besluit samenhangen met kritiek op haar leiderschapsstijl. Zo zou zij zich actief hebben bemoeid met de besluitvorming binnen de bank. Ook verscheen en sprak zij op vergaderingen waar doorgaans alleen bestuurders aanwezig zijn. Haar handelen zou mogelijk hebben bijgedragen aan interne spanningen e...

Bart Jacobs Artikel 27.02.2018

Splitsingsvrijstelling voor de vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting: gelijk, of toch niet?

Met een aanhoudend groeiende economie, groeit ook de fusie- en overnamepraktijk gestaag door; bijna elke dag valt er wel wat te lezen over een nieuwe overname of overnameplannen. In dit artikel ga ik in op een recente uitspraak van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant over een overname uit 2016 in samenhang met een splitsing. Met name de splitsingsvrijstelling voor de vennootschapsbelasting en de overdrachtsbelasting staan hier centraal.In deze zaak gaat het om een overname door middel van een a...

Christiaan van der Meer Artikel 05.09.2017

Talpa staakt voorlopig overnamepoging TMG

Aandeelhouder Talpa liet op 9 augustus 2017 weten zijn (hogere) bod op TMG (Telegraaf Media Groep) voorlopig niet meer gestand te doen. In maart van dit jaar stonden TMG, haar aandeelhouders, commissarissen, (geschorste) bestuurders en de ondernemingsraad bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ("OK")[1]. Inzet, de overname van TMG.De uitspraak omtrent het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen door de Ondernemingskamer leest als een spannend jongensboek. Groot...

Karen Verkerk Artikel 11.08.2017

Maak kennis met onze fusie- en overnamepraktijk

Claudia van der Most Video 13.09.2016

Praktische valkuilen bij het betalingsverkeer tijdens een overname

Het lijkt heel eenvoudig. De aandelen in X BV worden door de oprichters van X BV, die ieder 4% van de aandelen in X BV houden (de "Oprichters"), A BV, B BV en een private equity partij die ook deelneemt in X BV verkocht aan koper, ook een private equity partij ("Koper"). Er wordt in de koopovereenkomst een koopsom afgesproken die door de notaris de dag nadat de aandelen zijn overgedragen zal worden betaald aan de verkopers pro rata hun aandelenbelang . Het is echter lang niet zo eenvoudig als...

Deline Kruitbosch Artikel 29.12.2015

Juridische fusie en splitsing: denk aan de termijnen!

Het einde van het kalenderjaar is in de praktijk het moment om een juridische fusie of splitsing tot stand te brengen. Het merendeel van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Wil men in dat geval de juridische fusie of splitsing in werking laten treden op 1 januari 2016, dan moet de fusie of splitsingsakte op 31 december 2015 worden getekend.

Karen Verkerk Artikel 05.10.2015

Borgtocht versus de (Abstracte) Bankgarantie

In zakelijke relaties komt het regelmatig voor dat de ene partij van de andere partij zekerheid verlangt dat een geldvordering voldaan zal worden. Deze zekerheid kan onder andere worden geboden door een borgstelling of een bankgarantie. Een bijzondere variant van de bankgarantie is de abstracte bankgarantie. In dit artikel zal kort worden ingegaan op het verschil tussen een borgstelling (ook wel borgtocht genoemd) en een garantie en meer in het bijzonder op de abstracte bankgarantie.Borgtocht...

Dirkzwager Artikel 29.06.2015