Onze kennis Sterker door kennis

Het UBO-register komt er aan; zorgelijk: misbruik van anti-misbruik wetgeving?

Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme moet een notaris de identiteit van een cliënt eerst conform de regels van die wet (laten) vaststellen voordat aan die cliënt een dienst wordt verleend respectievelijk een notariële akte wordt gepasseerd. Deze verplichting heeft tot gevolg dat een Nederlandse  notaris u moet vragen om op een moment waarop het u schikt  (maar vóór de te verrichten dienst maar uiterlijk vóór het passeren van de notariële akte) een bez...

Dirkzwager Artikel 22.07.2015

Duiding vorderingen uit hoofde van 403-verklaring

In de praktijk wordt de groepsvrijstelling als bepaald in artikel 2:403 BW regelmatig toegepast. Een moedermaatschappij die ten behoeve van een groepsmaatschappij (een ‘403-rechtspersoon’) een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 BW heeft gegeven is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van die 403-rechtspersoon. Die hoofdelijkheid houdt in dat een schuldeiser van de 403-rechtspersoon mag kiezen of hij voor een vordering uit rechtshandeling verhaal zoekt bij de 40...

Eva Nass Artikel 22.07.2015

Gebonden of niet-gebonden? Dat is de vraag na onbevoegde vertegenwoordiging

Waar gaat het omAls een overeenkomst wordt ondertekend door iemand die daarbij aangeeft een bepaalde partij te vertegenwoordigen, wat vervolgens niet zo blijkt te zijn, is die partij dan desondanks gebonden aan die overeenkomst?Het antwoord is: nee, tenzij. Geen gebondenheid voor de niet-geldig vertegenwoordigde partij, tenzij er sprake was van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid waar de andere contractpartij op heeft vertrouwd en die toegerekend moet worden aan de partij die op zic...

Frans Knüppe Artikel 22.07.2015

Vennootschapsrecht in beweging: de Startup BV

De Startup BVEerder dit jaar lanceerde Tweede Kamerlid Kees Verhoeven de gedachte van een nieuwe rechtsvorm: de Startup BV. In het tijdschrift Ondernemingsrecht van 27 juni 2015 hebben mr. S. Renssen en J.E. Nuland LL.B. daar een artikel aan gewijd.Kort levenDe gedachte nieuwe rechtsvorm van de Startup BV is bedoeld voor potentieel snel groeiende jonge ondernemingen met een nieuw bedrijfsmodel of nieuwe technologie. Twee jaar na haar start verschiet de Startup BV van kleur en gaat zij over in...

Frans Knüppe Artikel 07.07.2015

VBI voor DGA wordt steeds populairder

De vrijgestelde beleggingsinstelling (“VBI”) wordt steeds populairder onder directeur groot aandeelhouders (“DGA”). In deze bijdrage wordt uitgelegd wat een VBI is, wat de fiscale voordelen zijn, en op welke wijze een VBI tot stand kan komen.De VBI was oorspronkelijk bedoeld voor grote institutionele beleggers, maar is sinds 2007 ook bereikbaar voor min of meer vermogende particulieren. Een VBI is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Over de uitkeringen hoeft geen dividendbelasting in...

Ton Lekkerkerker Artikel 01.07.2015

Borgtocht versus de (Abstracte) Bankgarantie

In zakelijke relaties komt het regelmatig voor dat de ene partij van de andere partij zekerheid verlangt dat een geldvordering voldaan zal worden. Deze zekerheid kan onder andere worden geboden door een borgstelling of een bankgarantie. Een bijzondere variant van de bankgarantie is de abstracte bankgarantie. In dit artikel zal kort worden ingegaan op het verschil tussen een borgstelling (ook wel borgtocht genoemd) en een garantie en meer in het bijzonder op de abstracte bankgarantie.Borgtocht...

Dirkzwager Artikel 29.06.2015

Hof staat BOF toe voor onroerend goed concern

Op 12 mei 2015 heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden zich uitgelaten over de toepasselijkheid van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (“BOF”) bij de schenking van een participatie in een vastgoedconcern door ouders aan hun zoon.In een vastgoedconcern bevindt zich een gedurende ongeveer 20 jaar opgebouwde vastgoedportefeuille met 350 onroerende zaken met bijna 900 huurcontracten op 143 locaties. De totale waarde van het onroerend goed bedraagt meer dan 400 miljoen.Het concern heeft een commercië...

Ton Lekkerkerker Artikel 29.06.2015

Balansgarantie in een koopovereenkomst

In een koopovereenkomst waarbij (het aandelenkapitaal in) een onderneming wordt verkocht, wordt dikwijls veel aandacht besteed aan de garanties. Garanties zijn bepalingen die een verkoper afgeeft, waarbij hij ervoor instaat dat bepaalde feiten en omstandigheden kloppen, althans voor zover deze betrekking hebben op de periode voordat de levering van de (aandelen in) de onderneming heeft plaatsgevonden. Garanties zien op alle aspecten van de bedrijfsvoering, variërend van het personeel, de verz...

Claudia van der Most Artikel 29.06.2015

Het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap

De eerste helft van 2015 heeft een aantal interessante uitspraken opgeleverd op het gebied van personenvennootschappen. In een bijdrage van mijn collega Bart van Bilsen werd een arrest van 6 februari 2015 behandeld, waarin de Hoge Raad terugkwam op eerdere uitspraken, door te oordelen dat het faillissement van een vennootschap onder firma niet (langer) noodzakelijkerwijs ook leidt tot het faillissement van de vennoten.Vervolgens bepaalde de Hoge Raad bij arrest van 13 maart 2015 dat nieuwe ve...

Jeroen Naus Artikel 26.06.2015

Pre-pack en stille bewindvoering

Sinds 2011 is diverse keren voorafgaand aan een faillissement de pre-packmethode toegepast. Bij de pre-packmethode wordt een stille bewindvoerder aangesteld om in stilte een doorstart voor te bereiden, die vervolgens direct na het uitspreken van het faillissement wordt geëffectueerd. Bekende voorbeelden zijn Schoenenreus, Marlies Dekkers, het Ruwaard van Putten Ziekenhuis en Heiploeg.Hoe werkt de pre-pack?Bij de pre-pack wordt een andere manier van werken toegepast dan gebruikelijk. Een onder...

Maartje ter Horst Artikel 18.06.2015

Volmacht en onbevoegde vertegenwoordiging

A is enig aandeelhouder en enig bestuurder van Tandartsenpraktijk A B.V. De dagelijkse leiding van  Tandartsenpraktijk A B.V. is in handen van zijn broer B.  A heeft in dit verband aan B een algehele volmacht verstrekt.A heeft onderhandeld met B over overname van de tandartsenpraktijk. Hierover is geen overeenstemming bereikt. B is vervolgens zelf op zoek gegaan naar een mogelijkheid tot voortzetting van de praktijk via verkoop van de activa. B heeft daartoe zijn zoon en een verwant benaderd....

Dirkzwager Artikel 26.05.2015

Elektronisch vergaderen en stemmen bij een vereniging en een N.V. en B.V.

Om te stemmen in een algemene ledenvergadering van een vereniging of in een vergadering van aandeelhouders van een N.V. of B.V. moet je in beginsel aanwezig zijn. Daarnaast kan je een schriftelijke volmacht geven om je in de vergadering te laten vertegenwoordigen. De wet bevat echter ook mogelijkheden om langs elektronische weg een stem uit te brengen.Dit is mogelijk sinds de ‘Wet tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering gebruik elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rech...

Dirkzwager Artikel 26.05.2015