Onze kennis Sterker door kennis

Ondernemingskamer blokkeert aandelenverkoop

Uit een recent arrest van het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2017:4123) blijkt maar weer eens hoezeer het van belang is om de ondernemingsraad, in verband met het haar op basis van de Wet op de ondernemingsraden (‘WOR’) toekomende adviesrecht, tijdig bij een verkooptraject te betrekken en haar van voldoende informatie te voorzien.De Ondernemingskamer oordeelde in voornoemd arrest dat de verkopende rechtspersoon (en haar achterliggende aandeelhouders) door het schenden van hun zorgplicht...

Bart Jacobs Artikel 23.10.2017

Concurrentiebeding in een overname

Het is gebruikelijk dat in het kader van de verkoop van een onderneming de verkoper zich jegens de koper committeert aan een non concurrentiebeding. De rechtvaardiging wordt gevonden in de ontvangst van de koopprijs (waarin een deel goodwill is verdisconteerd) door de verkoper: daar mag tegenover staan dat de verkoper zich gedurende een bepaalde periode niet met dezelfde producten of diensten gaat begeven op dezelfde markt. Daarmee zou immers afbreuk kunnen worden gedaan aan de verkochte onde...

Claudia van der Most Artikel 12.10.2017

Claudia van der Most en Karin Harmsen begeleidden geslaagde overname Coldenhove Papier

W.A. Sanders Coldenhove Holding B.V. is overgenomen door Neenah Paper Inc. Het in Eerbeek gevestigde bedrijf heeft zich de afgelopen ruim 350 jaar ontwikkeld tot leverancier van kwalitatief hoogwaardig papier voor speciale toepassingen. Coldenhove Papier wordt overgenomen door het Amerikaanse Neenah Paper Inc. voor een koopprijs van enkele tientallen miljoenen euro’s. Het overnametraject is begeleid door Claudia van der Most en Karin Harmsen van het Fusies & Overnames team van Dirkzwager....

Karin Harmsen Artikel 12.10.2017

Toepassingsbereik tuchtrecht voor accountants

InleidingProfessionele beroepsbeoefenaars zoals artsen, notarissen, advocaten en accountants zijn onderworpen aan (wettelijk) tuchtrecht. In dit artikel sta ik stil bij de reikwijdte van de tuchtnormen die gelden voor accountants.Aansprakelijkheid van accountantsEen accountant kan in verband met zijn handelen aansprakelijk zijn uit hoofde van het strafrecht, het civiele recht en/of het tuchtrecht. Strafrechtelijke aansprakelijkheid kan aan de orde zijn in het geval een accountant zich bijvoor...

Eva Nass Artikel 26.09.2017

Status en inwerkingtreding Corporate Governance Code 2016

Zoals ik op deze kennispagina reeds schreef op 23 januari 2017 is de nieuwe Corporate Governance Code 2016 ("Code 2016") van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen ten aanzien van het boekjaar beginnend op 1 januari 2017 of daarna. Dit houdt in dat in 2018 voor het eerst over de naleving van de nieuwe Code dient te worden gerapporteerd. Omdat de Code 2016 pas op 8 december 2016 is gepubliceerd, is goed voorstelbaar dat niet meteen vanaf 1 januari 2017 in lijn met de nieuwe Code 2016 g...

Deline Kruitbosch Artikel 18.09.2017

Hof weigert BOF voor aandelen in Vastgoed B.V.

Het gerechtshof Den Haag heeft op 19 juli 2017 uitspraak gedaan in een zaak waarbij in geschil was of de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (“BOF”) van toepassing was op de vererving van aandelen in een Vastgoed B.V.De feiten lagen als volgt.D is in 2012 is overleden. Tot de nalatenschap behoorde 10 percent van de preferente aandelen in E B.V. Deze vennootschap was enig aandeelhouder van F B.V. Tot de gemeenschap behoorden tevens alle aandelen in G B.V. , die enig aandeelhouder was van H B.V. (hier...

Ton Lekkerkerker Artikel 05.09.2017

Tegenstrijdig belang regeling voor het MKB

Recent is er een publicatie verschenen waarin aandacht wordt gevraagd voor de werkbaarheid van de tegenstrijdig belang regeling voor het Midden- en Kleinbedrijf ("MKB"). De schrijvers van dit artikel doen een oproep om de tegenstrijdig belang regeling voor het MKB, en dan vooral de situatie waarin de bestuurder en aandeelhouder in een persoon verenigd zijn, aan te passen. Een "MKB-bedrijf" is geen wettelijk gedefinieerd begrip, vaak wordt aangesloten bij artikel 2:397 BW van het jaarrekeninge...

Deline Kruitbosch Artikel 04.09.2017

ANBI-status ingetrokken wegens onvoldoende administratie

De belastingdienst kan een instelling op verzoek rangschikken als algemeen nut beogende instelling (ANBI) als bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994. Dit brengt voor de betreffende instelling fiscale voordelen met zich mee. Deze toegekende ANBI-status kan echter ook weer worden ingetrokken, al dan niet met terugwerkende kracht. Eén van de eisen waar een instelling aan moet voldoen om de ANBI-status te verkrijgen, én te behouden, is dat de administratie van de instelli...

Marèl Baak Artikel 31.08.2017

Hof bevestigt toepassing bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting bij aandelen in BV

Al eerder (zie mijn artikel op deze kennispagina van 22 augustus 2016) schreef ik over de toepasbaarheid van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit in de overdrachtsbelasting bij verkrijging van aandelen in een vastgoedvennootschap. Het betreft artikel 15 lid 1 letter b Wet op belastingen van rechtsverkeer (“BVR”). Deze “familie”-vrijstelling is van toepassing als goederen worden overgedragen door een ondernemer aan een in dat artikel genoemd familielid, welke goederen behoren tot en dienstbaar zijn...

Marèl Baak Artikel 25.08.2017

Verzoek bijeenroeping bava AkzoNobel afgewezen door voorzieningenrechter

De voorzieningenrechter Amsterdam heeft gisteren bepaald dat twee aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (AkzoNobel) vooralsnog de vennootschap niet konden dwingen een bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) uit te schrijven waarin het ontslag van de voorzitter van de raad van commissarissen (RvB) werd geagendeerd. Zie ECLI:NL:RBAMS:2017:5845.Dit machtigingsverzoek werd gedaan op grond van artikel 2:110 BW.De voorzieningenrechter verklaarde de verzoekers, die samen op het moment van het verzo...

Marèl Baak Artikel 11.08.2017

Handel met sanctielanden

Het staat u in principe vrij om te handelen met wie en waarin u wilt. Toch zijn er bepaalde (in principe legale) transacties met specifieke landen en/of personen die zijn verboden of worden beperkt op grond van een sanctie. Een voorbeeld hiervan is de recent door de EU afgekondigde beperking van de export van rubberboten en buitenboordmotoren naar Libië. Zo zijn er meer verboden of beperkingen ten aanzien van specifieke landen, de zogenaamde sanctielanden. Met (bepaalde personen in) deze land...

Bart Jacobs Artikel 31.07.2017

Onduidelijke bestuursbenoeming: statutenwijziging stichting door Hof

De rechtbank kan de statuten van een stichting wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten in de mogelijkheid van wijziging niet voorzien. Dit is de verkorte inhoud van artikel 294 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.De statuten van stichting X bevatten in artikel 4 over de bestuursbenoeming een tegenstrijdigheid. Enerzijds bepaalt dit artikel in lid 1 dat het bestuur van...

Marèl Baak Artikel 13.07.2017