Onze kennis Sterker door kennis

Aansprakelijkheid inbrengbeschrijving

Indien aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden volgestort in natura (bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming of door inbreng van aandelen) was tot één oktober 2012 een accountantsverklaring vereist. Deze verklaring hield in dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht tenminste gelijk was aan het bedrag van de stortingsplicht.Met de komst van de nieuwe BV-wetgeving per één oktober 2012 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht) is deze accountant...

Marèl Baak Artikel 12.05.2017

Opschortingsrecht van een koper van aandelen

De Hoge Raad heeft op 3 februari 2017 een arrest gewezen waarbij de Hoge Raad zich heeft gebogen over de vraag of een koper van aandelen zich terecht had beroepen op een opschortingsrecht. Wat is er gebeurd? Begin 2008 wordt door Verkoper aandelen geleverd in het kapitaal van een Vennootschap aan Koper. De Vennootschap was eigenaar van een gebouw aan de Keizersgracht in Amsterdam. Aan de levering van de aandelen lag een koopovereenkomst ten grondslag. In de koopovereenkomst was afgesproken da...

Claudia van der Most Artikel 13.03.2017

Bekrachtiging mogelijk bij onbevoegde vertegenwoordiging?

Titel 3 van boek 3 Burgerlijk Wetboek (“BW”) bevat bepalingen omtrent de volmacht. Artikel 3:69 BW bepaalt dat wanneer iemand onbevoegd als gevolmachtigde in naam van een ander heeft gehandeld, laatstgenoemde die rechtshandeling kan bekrachtigen waardoor hetzelfde gevolg intreedt als wanneer de rechtshandeling krachtens een volmacht was verricht.Dit artikel is van belang bij de uitspraak van de Hoge Raad van 3 februari 2017. De casus was als volgt. A heeft in maart 2007 een bedrijfspand verko...

Marèl Baak Artikel 20.02.2017

Loyaliteitsstemrecht voor buitenlandse vennootschappen: uitnodigend of uit den boze?

Het zal menig autoliefhebber niet zijn ontgaan dat Nederland sinds 2015 een bijzonder automerk rijker is met de (helaas louter vennootschapsrechtelijke) komst van de Italiaanse autobouwer Ferrari. Ferrari heeft in 2015 een naamloze vennootschap opgericht, statutair gevestigd in Amsterdam: een constructie die de sportwagenfabrikant opzette voor haar beursgang waarbij men tevens 'loyaliteitsstemrecht' invoerde. Met een netto fondswaarde (ookwel "Net Asset Value" genoemd) van ruim 12 miljard eur...

Christiaan van der Meer Artikel 04.01.2017

De Stichting Particulier Fonds; een bijzondere rechtspersoon

Een algemene inleiding over de Stichting Particulier Fonds en de behandeling van een recent arrest van de Nederlandse Hoge Raad over misbruik daarvan. InleidingDe Stichting Particulier Fonds (hierna: ‘SPF’) is een bijzondere vorm van de stichting in het ‘Koninkrijk der Nederlanden’.

Cindy Snelders-van de Kamp Artikel 21.11.2016

Inbreuk op garanties in overnamecontracten

Garanties vormen een belangrijk onderdeel van het overnamecontract. Het is gebruikelijk dat een verkoper garanties verstrekt ten behoeve van een koper ten aanzien van de aandelen (in geval van een aandelentransactie) en diverse onderdelen van het bedrijf en de bedrijfsvoering tot de datum van de overdracht. Na de overdracht zijn koper en verkoper doorgaans van elkaar af; beiden kunnen weer hun eigen weg gaan. Een uitzondering hierop is een mogelijke schending door verkoper van een garantie. I...

Claudia van der Most Artikel 15.11.2016

Geen winstuitdeling bij schenking tot € 100.000 door BV aan ANBI

De Staatssecretaris van Financiën heeft op 31 oktober 2016 nadere uitleg gegeven aan de giftenaftrek van artikel 16 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb).Er was namelijk discussie over de vraag of giften die verband houden met de persoonlijke vrijgevigheid van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) in aanmerking komen voor giftenaftrek. Gezien het verband met de persoonlijke behoefte van de DGA kwalificeren deze giften in beginsel als middellijke uitdeling en zijn ze van aftrek uitge...

Marèl Baak Artikel 11.11.2016

Let op bij het bekrachtigen van rechtshandelingen

Via artikel 203 van boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW) kunnen rechtshandelingen die verricht zijn namens een besloten vennootschap (BV) in oprichting (i.o.), worden bekrachtigd. Deze bekrachtiging vindt plaats na de oprichting van de BV. Hierdoor ontstaan voor die BV rechten en verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling en wordt voorkomen dat degene die de rechtshandeling voor en namens de BV i.o. heeft verricht, hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de verplichtingen uit de bekrachtigde r...

Marèl Baak Artikel 12.09.2016

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting ook van toepassing bij schenking aandelen in vastgoedvenootschap

Bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken is overdrachtsbelasting verschuldigd ex artikel 2 lid 1 Wet op belastingen van rechtsverkeer (BRV). Artikel 4 BRV bepaalt dat onder omstandigheden ook overdrachtsbelasting verschuldigd is bij een overdracht van aandelen in een BV (of andere vennootschap met een  in aandelen verdeeld kapitaal). Er moet dan aan de zogenaamde bezitseis en doeleis zijn voldaan. Indien een vennootschap kwalificeert als een dergelijke “vastgoedvennootscha...

Marèl Baak Artikel 22.08.2016

Earn out regeling

Afgelopen 13 juli 2016 heeft de rechtbank Noord-Nederland zich uitgesproken over een earn out regeling en de uitleg daarvan. Een earn out regeling is een bepaling in een overnamecontract waarbij een deel van de koopprijs op een later moment wordt betaald en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet gerealiseerde targets (bijvoorbeeld: winst). Een earn out regeling leent zich bij uitstek voor situaties waarin de verkopende aandeelhouder tevens manager is en de koper graag ziet...

Claudia van der Most Artikel 20.07.2016

Goedkeuring rechtbank voor wijziging doelstelling stichting

Indien de statuten van een stichting niet voorzien in de mogelijkheid om deze te wijzigen, kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild.Dit bepaalt het eerste lid van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW). De wet geeft vervolgens in lid 2 van genoemd artikel aan dat de rechtbank daarbij zo min mogelijk...

Marèl Baak Artikel 12.07.2016

De intentieverklaring uitgelegd

Een beoogde aandelen- of activa/passivatransactie wordt dikwijls ingeluid met een intentieverklaring. De verkoper en koper hebben overeenstemming over de uitgangspunten van de transactie bereikt en wensen dit vast te leggen. Dit gebeurt dan in een intentieverklaring die ook wel LOI (letter of intent) wordt genoemd. Eigenlijk is er vaker sprake van een intentieovereenkomst (ondertekend door beide partijen) dan van een intentieverklaring (waarbij slechts de intentie van de potentiële koper word...

Claudia van der Most Artikel 24.05.2016