We zijn alweer bijna aangekomen bij het einde van 2019, maar ook bij het laatste artikel van deze reeks. In dit artikel bespreek ik het (juridische) sluitstuk van een aandelentransactie: signing en closing.
Nu het due diligence onderzoek (bijna) is afgerond, komen we aan in de fase van de koopovereenkomst. Hoe worden de uitkomsten van het due diligence onderzoek in de koopovereenkomst verwerkt? En welke bepalingen bevat een dergelijke overeenkomst normaliter?
De tendens in de rechtspraak is dat wordt aangenomen dat aandeelhoudersovereenkomsten vennootschapsrechtelijke werking hebben. Dit houdt kortgezegd in dat besluitvorming in strijd met de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst kan leiden tot vernietiging van de besluitvorming (wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid). Volgens de oude leer kon dergelijke besluitvorming wanprestatie inhouden, maar niet worden vernietigd. Geldt deze norm ook voor andere contractuele afspraken tussen aandeelhouders?
Discrepantie tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst: hoe dient hier mee om te worden gegaan? En waar moet je op letten bij het (laten) opstellen van een dergelijke aandeelhoudersovereenkomst?
We zijn aangekomen in de fase van het juridisch due diligence onderzoek. Wat is het doel van een due diligence onderzoek? En hoe ziet een dergelijk onderzoek er normaliter uit?
Tijdens overnames is het gebruikelijk om een non-concurrentiebeding overeen te komen ten gunste van de kopende partij. Hoe zit dit eigenlijk andersom? Kan de verkoper zijn overgebleven business ook beschermen? En hoe zit het bij joint-ventures?
In de praktijk zien wij twee soorten overnametransacties: aandelentransacties en activa passiva transacties. De aandelentransactie komt verreweg het meeste voor. Door de overdracht van aandelen gaat de onderneming (met alle activa en passiva) automatisch over. Hoe ziet een dergelijke transactie eruit? De eerste twee fasen van een aandelentransactie zullen wij in dit artikel bespreken.
Als onderdeel van een koopovereenkomst wordt vaak opgenomen dat partijen het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2015 (de ''Fusiegedragsregels'') hebben nageleefd. Belangrijk is dat dit ook daadwerkelijk gebeurt. In dit artikel leg ik kort uit wat de rol is van de Fusiegedragsregels binnen een voorgenomen fusie. Let op: met 'fusie' wordt onder andere ook een overname bedoeld.
In zijn uitspraak van 20 april 2018 is de Hoge Raad duidelijk: aandeelhouders kunnen het bestuur geen opdracht geven over zaken die expliciet voorbehouden zijn aan het bestuur.
