Onze kennis Sterker door kennis

Tegenstrijdig belang

Het gerechtshof ’s-Hertogenbosch (het “Hof”) heeft op 24 november 2015 een interessant arrest gewezen over de beoordeling van een tegenstrijdig belang kwestie. Het Hof geeft een duidelijke opzet van de wijze waarop een dergelijk tegenstrijdig belang moet worden beoordeeld. De onderhavige zaak is terugverwezen door de Hoge Raad (de “HR”) op grond waarvan het Hof thans moet beoordelen of ten tijde van de gewraakte transactie de bestuurder door de aanwezigheid van een persoonlijk belang niet in...

Karen Verkerk Artikel 11.01.2016

Juridische fusie en splitsing: denk aan de termijnen!

Het einde van het kalenderjaar is in de praktijk het moment om een juridische fusie of splitsing tot stand te brengen. Het merendeel van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Wil men in dat geval de juridische fusie of splitsing in werking laten treden op 1 januari 2016, dan moet de fusie of splitsingsakte op 31 december 2015 worden getekend.

Karen Verkerk Artikel 05.10.2015

Wederom terzijdestelling blokkeringsregeling

Collega Peter-Jan Hopmans publiceerde al tweemaal op deze kennispagina’s over het sinds 1 oktober 2012 nieuw ingevoerde wetsartikellid 2: 195 lid 7 BW. Gingen de daar besproken uitspraken over een verzoek van de curator aan de rechtbank om op grond van art. 2:195 lid 7 Burgerlijk Wetboek de statutaire blokkeringsregeling geheel of gedeeltelijk buiten toepassing te verklaren, de onderhavige uitspraak gaat om verzoek van een executant op basis van hetzelfde wetsartikel.In de onderhavige casus h...

Karen Verkerk Artikel 31.03.2015

Aandeelhoudersovereenkomst prevaleert toch niet bij ontslagbesluit

Op 5 februari 2014 informeerde collega Marèl Baak u over een uitspraak van de rechtbank Amsterdam waarin de verhouding tussen een bepaling in de statuten van een BV en een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst aan de orde was. Onlangs heeft het Hof Amsterdam in deze zaak uitspraak in hoger beroep gedaan.De casusA, een van de statutair bestuurders en aandeelhouders van X BV, is uitgenodigd voor een algemene vergadering van X BV waarbij op de agenda onder meer is opgenomen de besluitvorming...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 27.02.2015

Het opschorten van verplichtingen uit een overeenkomst

Wat kunt u doen, of beter gezegd wat u mag nalaten, indien uw contractspartij zijn verplichtingen jegens u niet nakomt? En wat zijn uw rechten indien u ervoor vreest dat hij niet na zal komen? Dit artikel gaat in op de vraag wanneer het u is toegestaan uw verplichting op te schorten in afwachting van de nakoming door uw contractpartij.

Karin Harmsen Artikel 23.02.2015

Naschrift (WPNR)

Graag maak ik gebruik van de door de redactie geboden mogelijkheid om kort te reageren op de reactie van de heer Bosse (WPNR (2014) 7002).Ik ben het met hem eens dat de CAHR niet noodzakelijk is voor de bestrijding van fraude door de overheid omdat die al over voldoende informatie beschikt met het huidige respressief toezicht door het Ministerie van Justitie en de registratie van de notariële akten. Als de wetgever van mening is dat de toegang tot deze gegevens moet worden vereenvoudigd, dan...

Karen Verkerk Artikel 24.04.2014

Doek valt definitief voor Vereniging Martijn

Op 9 april 2013 informeerden wij u over de uitspraak van het Gerechtshof te Leeuwarden (Hof)  met betrekking tot de pedofielvereniging Martijn.Het Hof besloot dat Vereniging Martijn niet ontbonden behoefte te worden wegens strijd met de openbare orde. De werkzaamheid van de vereniging vormde naar het oordeel van het Hof weliswaar een daadwerkelijk en ernstige aantasting van als wezenlijk ervaren beginselen van ons rechtsstelsel, maar deze werkzaamheid ontwrichtte niet zodanig de samenleving d...

Karen Verkerk Artikel 22.04.2014

Onzekerheid artikel 2: 210 lid 5 BW vooralsnog niet opgelost

In oktober 2013 is een zogenaamde veegwet door Justitie naar de tweede kamer gezonden[i], waarin enkele wettechnische gebreken in de huidige wetgeving worden gecorrigeerd. Onderdeel van deze veegwet was een aanpassing van artikel 2: 210 lid 5 BW. Dit wetsartikel, ingevoerd bij de Flexwet[ii], beoogde de vaststelling van de jaarrekening eenvoudiger te maken bij vennootschap waarvan alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn. In de praktijk ontstaan door dit artikel echter m...

Karen Verkerk Artikel 31.03.2014

Terzijdestelling statutaire blokkeringsregeling

Sinds de wetswijziging van 1 oktober 2012 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) is het op grond van art. 2:195 lid 7 Burgerlijk Wetboek mogelijk dat de rechtbank op verzoek van een curator de statutaire blokkeringsregeling geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaart. De rechter mag op grond van voormelde bepaling het verzoek slechts toewijzen indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. D...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 26.02.2014

Het centraal aandeelhoudersregister, what's in a name?

In juni 2013 van dit jaar gaf minister Opstelten van Veiligheid en Justitie aan, dat het door de regering gewenste centraal aandeelhoudersregister (CAHR) zal worden ondergebracht bij het handelsregister. De wens van de regering om een CAHR in te stellen is niet ingegeven om de rechtspraktijk van dienst te zijn of het handelsverkeer te verbeteren, maar om het werk van toezichthouders en opsporingsdiensten te vergemakkelijken. Ook de opstellers van de oorspronkelijke initiatiefnota [1] , de Pvd...

Karen Verkerk Artikel 10.02.2014

Miljoenennota raakt stamrecht BV en coöperatie voor duurzame energie

De plannen van het kabinet voor volgend jaar hebben direct effect op twee soorten rechtspersonen, de stamrecht BV en de coöperatie voor duurzame energie.Stamrecht BVNaar het zich laat aanzien zal de zogenaamde stamrecht BV in de toekomst tot het verleden behoren. De bestaande stamrechtvrijstelling voor nieuwe ontslagvergoedingen komt per 1 januari 2014 te vervallen. Op dit moment is het nog mogelijk een ontslagvergoeding belastingvrij onder te brengen in een stamrecht BV. Deze bv gaat een sta...

Karen Verkerk Artikel 18.09.2013

Bestuursbesluit tot bijeenroeping algemene vergadering; tegenstrijdig belang bestuurder?

De nieuwe tegenstrijdig belang regeling roept nieuwe vragen op, zelfs ten aanzien van het bijeenroepen van een algemene vergadering (AvA). Aan een voorzieningenrechter werd de vraag voorgelegd of een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft indien hij in de bestuursvergadering moet beraadslagen en besluiten omtrent een verzoek van een aandeelhouder tot het bijeenroepen van een AvA waarin het ontslag van deze bestuurder wordt geagendeerd. (Rb. Noord Nederland, 07-06-2013, nr C/18/140773).De c...

Karen Verkerk Artikel 26.08.2013