Onze kennis Sterker door kennis

Earn out regeling

Afgelopen 13 juli 2016 heeft de rechtbank Noord-Nederland zich uitgesproken over een earn out regeling en de uitleg daarvan. Een earn out regeling is een bepaling in een overnamecontract waarbij een deel van de koopprijs op een later moment wordt betaald en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet gerealiseerde targets (bijvoorbeeld: winst). Een earn out regeling leent zich bij uitstek voor situaties waarin de verkopende aandeelhouder tevens manager is en de koper graag ziet...

Claudia van der Most Artikel 20.07.2016

Juridische splitsing en (de intrekking van) een 403-verklaring

Ter inleidingKenmerkend voor juridische fusie en splitsing is de overgang van vermogen onder algemene titel. In geval van splitsing kan sprake zijn van gehele of gedeeltelijke overgang van vermogen, waarbij de rechtspersoon verdwijnt (zuivere splitsing) of blijft bestaan (afsplitsing). De wettelijke regeling met betrekking tot splitsing is gebaseerd op de zesde EEG-richtlijn en is in algemene zin gericht op het beschermen van de belangen van bij de splitsing betrokken partijen (crediteurenbes...

Eva Nass Artikel 19.07.2016

Goedkeuring rechtbank voor wijziging doelstelling stichting

Indien de statuten van een stichting niet voorzien in de mogelijkheid om deze te wijzigen, kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild.Dit bepaalt het eerste lid van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW). De wet geeft vervolgens in lid 2 van genoemd artikel aan dat de rechtbank daarbij zo min mogelijk...

Marèl Baak Artikel 12.07.2016

Corporate Governance Code voor one tier boards in aantocht

Op 9 april jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aangekondigd dat zij in april zou starten met de consultatie van een voorstel voor de herziening van de Corporate Governance Code toegeschreven op de one tier board. Op 29 april heeft de Commissie echter aangegeven dat de start van deze consultatieperiode voor enige tijd wordt opgeschort en eerst prioriteit wordt gegeven aan het verwerken van de ontvangen reacties op het voorstel voor herziening van de Code (toegeschreven...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

Tegenstrijdig belang bestuurders en commissarissen: hoe zit het nu ook alweer?

Tegenstrijdig belang: er is een wettelijke regeling, maar toch blijft het voor bestuurders, commissarissen en adviseurs lastig te bepalen wanneer er nu daadwerkelijk sprake is van een persoonlijk tegenstrijdig belang als bedoeld in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en ook heeft niet iedereen helder op het netvlies hoe de regeling nu eigenlijk luidt.De tegenstrijdig belang regelingDe tegenstrijdig belang regeling zoals opgenomen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor de BV en de NV sinds...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

De intentieverklaring uitgelegd

Een beoogde aandelen- of activa/passivatransactie wordt dikwijls ingeluid met een intentieverklaring. De verkoper en koper hebben overeenstemming over de uitgangspunten van de transactie bereikt en wensen dit vast te leggen. Dit gebeurt dan in een intentieverklaring die ook wel LOI (letter of intent) wordt genoemd. Eigenlijk is er vaker sprake van een intentieovereenkomst (ondertekend door beide partijen) dan van een intentieverklaring (waarbij slechts de intentie van de potentiële koper word...

Claudia van der Most Artikel 24.05.2016

Wijzigingen in het jaarrekeningenrecht: verkorting termijnen en introductie van de micro-rechtspersoon

Ter inleidingPer 1 november 2015 zijn wijzigingen in het jaarrekeningenrecht doorgevoerd, die van toepassing zijn op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016. Belangrijke onderdelen van de wetswijziging zijn de verkorting van de termijnen voor het opmaken van de jaarrekening en de introductie van een vierde categorie in de grootte-regimes die in Titel 9 van Boek 2 BW zijn opgenomen, namelijk de micro-entiteit.Verkorting uiterste termijn voor opmaken jaarrekeningOp basis van de nieuwe we...

Eva Nass Artikel 11.05.2016

Verwacht: een herziene Corporate Governance Code

De Monitoring Commissie Corporate Governance CodeNederland kent sinds 2003 een Corporate Governance Code (‘de Code’). Hierna is in 2009 een geactualiseerde Code in werking getreden. De Code is van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen en bevat principles en best practise bepalingen voor de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover aan de aandeelhouders.In 2004 is de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (‘de Commissie’) ingesteld die tot taak heeft de...

Frans Knüppe Artikel 29.04.2016

Iedereen naar Nederland voor massaclaims!

VoorafNaar aanleiding van de Converium-uitspraak van het gerechtshof Amsterdam in januari 2012 (ECLI:NL:GHAMS:2012:BV1026) schreef ik in maart 2012 een artikel voor onze kennispagina’s met dezelfde titel als hierboven, zij het met een vraagteken aan het eind in plaats van een uitroepteken. Dit eerdere artikel is hier na te lezen.?=!Na een zekere adempauze heeft het er nu, zo’n 4 jaar later, alle schijn van dat het vraagteken van destijds inderdaad vervangen kan worden door een uitroepteken. D...

Frans Knüppe Artikel 24.02.2016

Herziening van de Corporate Governance Code

De Monitoring Commissie Corporate Governance (de "Commissie") heeft op 11 februari jl. een voorstel gedaan voor herziening van de Corporate Governance Code (de "Code"). De Code is van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen en bevat principes en best practice bepalingen voor de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover richting aandeelhouders. De Code is gebaseerd op het "pas toe of leg uit" beginsel, indien een beursfonds een bepaalde bepaling uit de Code niet...

Deline Kruitbosch Artikel 17.02.2016

Algemene vergaderingen van beursfondsen: terugkijken en vooruitkijken

Tijdens de voorbereiding van het AVA seizoen voor beursfondsen is het altijd goed weer even helder op het netvlies te krijgen wat er vorig jaar ook alweer speelde. Daarnaast  besteed ik in dit stuk graag aandacht aan de stemrichtlijnen die de stemadviesbureaus ISS en Glass Lewis eind vorig jaar hebben uitgebracht in de aanloop naar het AVA seizoen 2016 en de speerpunten van Eumedion zoals opgenomen in de Speerpuntenbrief 2016. In verband met de oproeptermijn voor algemene vergaderingen die si...

Deline Kruitbosch Artikel 02.02.2016

Kan een accountant gehouden zijn inzage te geven in controledossiers?

Ter inleidingWanneer tussen (contract)partijen een geschil ontstaat kan bij (een van) de partij(en) behoefte aan informatie bestaan. Bijvoorbeeld omtrent gegevens waaruit het al dan niet aan de orde zijn van aansprakelijkheid zou moeten blijken. In artikel 843a van het wetboek van rechtsvordering (Rv) is bepaald dat onder bepaalde omstandigheden een verplichting kan bestaan om bepaalde informatie (‘bescheiden’) te verstrekken. Het kan gaan om informatie waarover de in het geding betrokken par...

Eva Nass Artikel 20.01.2016