Onze kennis Sterker door kennis

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting ook van toepassing bij schenking aandelen in vastgoedvenootschap

Bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken is overdrachtsbelasting verschuldigd ex artikel 2 lid 1 Wet op belastingen van rechtsverkeer (BRV). Artikel 4 BRV bepaalt dat onder omstandigheden ook overdrachtsbelasting verschuldigd is bij een overdracht van aandelen in een BV (of andere vennootschap met een  in aandelen verdeeld kapitaal). Er moet dan aan de zogenaamde bezitseis en doeleis zijn voldaan. Indien een vennootschap kwalificeert als een dergelijke “vastgoedvennootscha...

Marèl Baak Artikel 22.08.2016

Monitoring Commissie publiceert voorstel voor toepassing Corporate Governance Code op one tier boards

Op 3 augustus 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance (de "Commissie") een consultatiedocument gepubliceerd met een voorstel voor toepassing voor de Corporate Governance Code (de "Code") op one tier boards (een bestuur bestaande uit zowel uitvoerend als niet uitvoerend bestuurders). In een one tier board dragen de executives en non executives gezamenlijk bestuursverantwoordelijkheid.Alle stakeholders en geïnteresseerden worden door de Commissie uitgenodigd om gedurende de cons...

Deline Kruitbosch Artikel 09.08.2016

Enquêteprocedure – praktijkvoorbeeld: schending van de zorgplicht van de vennootschap ten aanzien van een minderheidsaandeelhouder

Dit is het eerste van een serie artikelen, waarin telkens een uitspraak in een enquêteprocedure wordt uitgelicht. Door diverse uitspraken te behandelen, krijgt u een beter inzicht in de mogelijkheden van zo’n enquêteprocedure. In deze eerste bijdrage staat een uitspraak centraal waarin wordt ingegaan op de schending van de zorgplicht van een (relatief kleine) vennootschap ten opzichte van een van haar minderheidsaandeelhouders.

Karin Harmsen Artikel 09.08.2016

Earn out regeling

Afgelopen 13 juli 2016 heeft de rechtbank Noord-Nederland zich uitgesproken over een earn out regeling en de uitleg daarvan. Een earn out regeling is een bepaling in een overnamecontract waarbij een deel van de koopprijs op een later moment wordt betaald en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet gerealiseerde targets (bijvoorbeeld: winst). Een earn out regeling leent zich bij uitstek voor situaties waarin de verkopende aandeelhouder tevens manager is en de koper graag ziet...

Claudia van der Most Artikel 20.07.2016

Juridische splitsing en (de intrekking van) een 403-verklaring

Ter inleidingKenmerkend voor juridische fusie en splitsing is de overgang van vermogen onder algemene titel. In geval van splitsing kan sprake zijn van gehele of gedeeltelijke overgang van vermogen, waarbij de rechtspersoon verdwijnt (zuivere splitsing) of blijft bestaan (afsplitsing). De wettelijke regeling met betrekking tot splitsing is gebaseerd op de zesde EEG-richtlijn en is in algemene zin gericht op het beschermen van de belangen van bij de splitsing betrokken partijen (crediteurenbes...

Eva Nass Artikel 19.07.2016

Goedkeuring rechtbank voor wijziging doelstelling stichting

Indien de statuten van een stichting niet voorzien in de mogelijkheid om deze te wijzigen, kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild.Dit bepaalt het eerste lid van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW). De wet geeft vervolgens in lid 2 van genoemd artikel aan dat de rechtbank daarbij zo min mogelijk...

Marèl Baak Artikel 12.07.2016

Corporate Governance Code voor one tier boards in aantocht

Op 9 april jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aangekondigd dat zij in april zou starten met de consultatie van een voorstel voor de herziening van de Corporate Governance Code toegeschreven op de one tier board. Op 29 april heeft de Commissie echter aangegeven dat de start van deze consultatieperiode voor enige tijd wordt opgeschort en eerst prioriteit wordt gegeven aan het verwerken van de ontvangen reacties op het voorstel voor herziening van de Code (toegeschreven...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

Opzegging van de agentuurovereenkomst: een praktijkvoorbeeld (van hoe het niet moet)

In mijn eerdere artikelen zette ik de juridische kaders voor de beëindiging (opzegging en ontbinding) van agentuurovereenkomsten uiteen. Dit keer volgt een praktijkvoorbeeld van een beëindiging van een agentuurovereenkomst. Daarbij ging het ernstig mis. Had u het anders aangepakt? De feitenIn deze zaak bij de kantonrechter Noord-Holland was sprake van een in 2008 gesloten agentuurovereenkomst tussen een maatschap (de handelsagent) en een kledingbedrijf (de principaal). De handelsagent bemidde...

Karin Harmsen Artikel 31.05.2016

Tegenstrijdig belang bestuurders en commissarissen: hoe zit het nu ook alweer?

Tegenstrijdig belang: er is een wettelijke regeling, maar toch blijft het voor bestuurders, commissarissen en adviseurs lastig te bepalen wanneer er nu daadwerkelijk sprake is van een persoonlijk tegenstrijdig belang als bedoeld in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en ook heeft niet iedereen helder op het netvlies hoe de regeling nu eigenlijk luidt.De tegenstrijdig belang regelingDe tegenstrijdig belang regeling zoals opgenomen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor de BV en de NV sinds...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

De intentieverklaring uitgelegd

Een beoogde aandelen- of activa/passivatransactie wordt dikwijls ingeluid met een intentieverklaring. De verkoper en koper hebben overeenstemming over de uitgangspunten van de transactie bereikt en wensen dit vast te leggen. Dit gebeurt dan in een intentieverklaring die ook wel LOI (letter of intent) wordt genoemd. Eigenlijk is er vaker sprake van een intentieovereenkomst (ondertekend door beide partijen) dan van een intentieverklaring (waarbij slechts de intentie van de potentiële koper word...

Claudia van der Most Artikel 24.05.2016

Wijzigingen in het jaarrekeningenrecht: verkorting termijnen en introductie van de micro-rechtspersoon

Ter inleidingPer 1 november 2015 zijn wijzigingen in het jaarrekeningenrecht doorgevoerd, die van toepassing zijn op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016. Belangrijke onderdelen van de wetswijziging zijn de verkorting van de termijnen voor het opmaken van de jaarrekening en de introductie van een vierde categorie in de grootte-regimes die in Titel 9 van Boek 2 BW zijn opgenomen, namelijk de micro-entiteit.Verkorting uiterste termijn voor opmaken jaarrekeningOp basis van de nieuwe we...

Eva Nass Artikel 11.05.2016

Verwacht: een herziene Corporate Governance Code

De Monitoring Commissie Corporate Governance CodeNederland kent sinds 2003 een Corporate Governance Code (‘de Code’). Hierna is in 2009 een geactualiseerde Code in werking getreden. De Code is van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen en bevat principles en best practise bepalingen voor de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover aan de aandeelhouders.In 2004 is de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (‘de Commissie’) ingesteld die tot taak heeft de...

Frans Knüppe Artikel 29.04.2016