Onze kennis Sterker door kennis

Benadeling van schuldeisers en actio pauliana

Wat kun je als schuldeiser doen indien jouw schuldenaar overeenkomsten is aangegaan die tot benadeling van jouw verhaalsmogelijkheid hebben geleid? Denk bijvoorbeeld aan de verkoop van (waardevolle) activa, waardoor de schuldenaar weinig of geen verhaal meer biedt. Op grond van artikel 3:45 BW kan de schuldeiser in een dergelijke situatie zo’n overeenkomst vernietigen en daarmee de koop ongedaan maken, mits aan de volgende voorwaarden is voldaan: Onverplichte rechtshandeling. Hiermee wordt b...

Joanne Houwers Artikel 14.11.2016

Geen winstuitdeling bij schenking tot € 100.000 door BV aan ANBI

De Staatssecretaris van Financiën heeft op 31 oktober 2016 nadere uitleg gegeven aan de giftenaftrek van artikel 16 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb).Er was namelijk discussie over de vraag of giften die verband houden met de persoonlijke vrijgevigheid van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) in aanmerking komen voor giftenaftrek. Gezien het verband met de persoonlijke behoefte van de DGA kwalificeren deze giften in beginsel als middellijke uitdeling en zijn ze van aftrek uitge...

Marèl Baak Artikel 11.11.2016

Instemmingsrecht ondernemingsraad bij pensioenregeling vanaf 1 oktober 2016

Eerder dit jaar hebben wij reeds bericht over het door Staatssecretaris Klijsma ingediende wetsvoorstel waarin wordt gepleit voor een instemmingsrecht voor de ondernemingsraad bij de wijziging van een pensioenregeling die is ondergebracht bij een ondernemingspensioenfonds (OPF). Dit bredere instemmingsrecht bestaat overigens al voor regelingen die zijn ondergebracht bij een verzekeraar. Door de wetswijziging breidt het zich uit naar pensioenregelingen die zijn ondergebracht bij een ondernemin...

Christiaan van der Meer Artikel 06.10.2016

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting ook van toepassing bij schenking aandelen in vastgoedvenootschap

Bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken is overdrachtsbelasting verschuldigd ex artikel 2 lid 1 Wet op belastingen van rechtsverkeer (BRV). Artikel 4 BRV bepaalt dat onder omstandigheden ook overdrachtsbelasting verschuldigd is bij een overdracht van aandelen in een BV (of andere vennootschap met een  in aandelen verdeeld kapitaal). Er moet dan aan de zogenaamde bezitseis en doeleis zijn voldaan. Indien een vennootschap kwalificeert als een dergelijke “vastgoedvennootscha...

Marèl Baak Artikel 22.08.2016

De Ondernemingsraad en de invoering van het structuurregime

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (OK) heeft op 1 juli 2016 uitspraak gedaan in een zaak tussen Thomas Cook Nederland B.V. (TC) en de Ondernemingsraad (OR) van deze onderneming. TC moest op 8 maart 2016 het wettelijke structuurregime invoeren. TC vraagt in dat kader advies aan de OR. TC geeft aan gebruik te willen maken van het verzwakt structuurregime, waarbij de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de bestuurders bij de algemene vergadering blijft, in plaats van bij de...

Karen Verkerk Artikel 15.08.2016

Monitoring Commissie publiceert voorstel voor toepassing Corporate Governance Code op one tier boards

Op 3 augustus 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance (de "Commissie") een consultatiedocument gepubliceerd met een voorstel voor toepassing voor de Corporate Governance Code (de "Code") op one tier boards (een bestuur bestaande uit zowel uitvoerend als niet uitvoerend bestuurders). In een one tier board dragen de executives en non executives gezamenlijk bestuursverantwoordelijkheid.Alle stakeholders en geïnteresseerden worden door de Commissie uitgenodigd om gedurende de cons...

Deline Kruitbosch Artikel 09.08.2016

Earn out regeling

Afgelopen 13 juli 2016 heeft de rechtbank Noord-Nederland zich uitgesproken over een earn out regeling en de uitleg daarvan. Een earn out regeling is een bepaling in een overnamecontract waarbij een deel van de koopprijs op een later moment wordt betaald en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet gerealiseerde targets (bijvoorbeeld: winst). Een earn out regeling leent zich bij uitstek voor situaties waarin de verkopende aandeelhouder tevens manager is en de koper graag ziet...

Claudia van der Most Artikel 20.07.2016

Goedkeuring rechtbank voor wijziging doelstelling stichting

Indien de statuten van een stichting niet voorzien in de mogelijkheid om deze te wijzigen, kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild.Dit bepaalt het eerste lid van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW). De wet geeft vervolgens in lid 2 van genoemd artikel aan dat de rechtbank daarbij zo min mogelijk...

Marèl Baak Artikel 12.07.2016

Vernietiging en herroeping van een arbitraal vonnis

Niemand houdt ervan om te verliezen, ook niet in een arbitrage. In tegenstelling tot een procedure voor de gewone rechter behoort een hoger beroep in een arbitrage normaal gesproken niet tot de mogelijkheden. Wel is het in veel gevallen mogelijk om een procedure te starten om het arbitrale vonnis te herroepen of zelfs te vernietigen. Dit artikel geeft een beknopt overzicht van de omstandigheden waarin deze rechtsmiddelen kunnen worden ingeroepen en de gevolgen van een succesvolle vordering to...

Dirkzwager Artikel 21.06.2016

Corporate Governance Code voor one tier boards in aantocht

Op 9 april jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aangekondigd dat zij in april zou starten met de consultatie van een voorstel voor de herziening van de Corporate Governance Code toegeschreven op de one tier board. Op 29 april heeft de Commissie echter aangegeven dat de start van deze consultatieperiode voor enige tijd wordt opgeschort en eerst prioriteit wordt gegeven aan het verwerken van de ontvangen reacties op het voorstel voor herziening van de Code (toegeschreven...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

Tegenstrijdig belang bestuurders en commissarissen: hoe zit het nu ook alweer?

Tegenstrijdig belang: er is een wettelijke regeling, maar toch blijft het voor bestuurders, commissarissen en adviseurs lastig te bepalen wanneer er nu daadwerkelijk sprake is van een persoonlijk tegenstrijdig belang als bedoeld in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en ook heeft niet iedereen helder op het netvlies hoe de regeling nu eigenlijk luidt.De tegenstrijdig belang regelingDe tegenstrijdig belang regeling zoals opgenomen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor de BV en de NV sinds...

Deline Kruitbosch Artikel 31.05.2016

De intentieverklaring uitgelegd

Een beoogde aandelen- of activa/passivatransactie wordt dikwijls ingeluid met een intentieverklaring. De verkoper en koper hebben overeenstemming over de uitgangspunten van de transactie bereikt en wensen dit vast te leggen. Dit gebeurt dan in een intentieverklaring die ook wel LOI (letter of intent) wordt genoemd. Eigenlijk is er vaker sprake van een intentieovereenkomst (ondertekend door beide partijen) dan van een intentieverklaring (waarbij slechts de intentie van de potentiële koper word...

Claudia van der Most Artikel 24.05.2016