Onze kennis Sterker door kennis

Tegenstrijdig belang - gevolgen voor de besluitvorming en uitvoering

Reeds eerder schreef ik op deze kennispagina over (de inhoud van het begrip) tegenstrijdig belang. In dit artikel ga ik in op de gevolgen. Wat kunnen nu eigenlijk de gevolgen zijn als je als bestuur van een BV een besluit hebt genomen terwijl een van de bestuurders of het hele bestuur een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:239 lid 6 Burgerlijk Wetboek had tijdens de besluitvorming?Regeling Ter opfrissing van het geheugen nog heel kort de regeling: in artikel 2:239 lid 6 Burgerlijk W...

Deline Kruitbosch Artikel 28.02.2018

Het ontbinden van informele verenigingen: een nieuw wapen in de strijd tegen ondeugdelijke organisaties?

De strijd tussen het Openbaar Ministerie (hierna: het “OM”) en ondeugdelijke organisaties is de laatste jaren meermalen in het nieuws gekomen. Voornamelijk spraakmakend was de zaak rond vereniging Martijn, die het seksueel contact tussen volwassenen en jonge kinderen verheerlijkte. De Hoge Raad heeft de vereniging wegens strijd met de goede zeden of de openbare orde verboden en ontbonden. Ik verwijs ook graag naar het artikel dat mijn collega Karen Verkerk eerder schreef voor deze kennispagin...

Christiaan van der Meer Artikel 27.02.2018

403-aansprakelijkheid voor BV i.o.

Aansprakelijkheid op basis van een 403-verklaringNormaliter is de ene vennootschap of rechtspersoon niet aansprakelijk voor schulden van een ander. Dat kan anders zijn, namelijk op grond van wettelijke bepalingen, maar ook wanneer daartoe vrijwillig wordt besloten. In artikel 2:403 BW is een regeling bepaald die ziet op laatstgenoemde situatie. De regeling houdt in dat wanneer een moedermaatschappij een (ongerichte) aansprakelijkstelling verstrekt (de zogenoemde 403-verklaring) voor een groep...

Eva Nass Artikel 19.02.2018

Kan de koper van aandelen aanspraak maken op een rechtvaardige prijs?

Naar Nederlands recht geldt op grond van het beginsel van de contractsvrijheid geen iustum pretium (rechtvaardige prijs). In beginsel zijn partijen vrij om een prijs overeen te komen die zij juist achten. Slechts onder omstandigheden kan achteraf een correctie plaats vinden op grond van een wilsgebrek zoals bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Hiervan zal echter niet snel sprake zijn, zoals ook het hiernavolgende arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden illustreert.De casus is...

Selma van Ramele Artikel 12.01.2018

Ook de Hoge Raad wijst aftrek af voor schenking tas luipaardbont aan museum

Wij hebben op deze plaats aandacht besteed aan een uitspraak van het gerechtshof in Den Haag.In deze zaak ging het kort gezegd om het volgende: X erft in 2013 een handtas, een stola, een parapluhouder, een diadeem en twee hoedjes gemaakt van luipaardvel. Zijn vader heeft deze vellen in 1964 uit Oost-Afrika meegenomen en er deze voorwerpen van laten maken. De handel in voorwerpen van luipaardvel is overigens sinds 1975 in Nederland verboden. X besluit in 2014 de voorwerpen te schenken aan het...

Ton Lekkerkerker Artikel 07.12.2017

Tuchtrecht: dubbelrol, advocaat en accountant

Ter inleidingProfessionele beroepsbeoefenaren als artsen, notarissen, advocaten en accountants zijn bij de uitoefening van hun beroep onderworpen aan (onder meer) wettelijk bepaald tuchtrecht. Deze verschillende beroepsgroepen kennen verschillende regelingen van tuchtrecht, die het beroepsmatig handelen van die beroepsbeoefenaren reguleren. In twee zaken die onlangs aan de tuchtrechter voor accountants – de Accountantskamer – werden voorgelegd was sprake van een ‘samenloop’ van beroepen. De A...

Eva Nass Artikel 05.12.2017

Bedrog in geval van koop aandelen

De Hoge Raad heeft op 17 november jl. een arrest gewezen over de verjaringstermijn in geval van bedrog bij de koop van aandelen. De casus luidt in het kort als volgt: in februari 2002 verkoopt MBS aandelen aan Olimar voor een koopsom van NLG 8.000.000. De aandelen werden de daaropvolgende maand geleverd. In juli 2002 schrijft de advocaat van Olimar aan de verkoper dat er sprake is van bedrog. Olimar gaat in september 2002 failliet. Daarna blijft het een lange tijd stil. In 2007 wordt er naar...

Claudia van der Most Artikel 22.11.2017

Ondernemingskamer blokkeert aandelenverkoop

Uit een recent arrest van het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2017:4123) blijkt maar weer eens hoezeer het van belang is om de ondernemingsraad, in verband met het haar op basis van de Wet op de ondernemingsraden (‘WOR’) toekomende adviesrecht, tijdig bij een verkooptraject te betrekken en haar van voldoende informatie te voorzien.De Ondernemingskamer oordeelde in voornoemd arrest dat de verkopende rechtspersoon (en haar achterliggende aandeelhouders) door het schenden van hun zorgplicht...

Bart Jacobs Artikel 23.10.2017

Concurrentiebeding in een overname

Het is gebruikelijk dat in het kader van de verkoop van een onderneming de verkoper zich jegens de koper committeert aan een non concurrentiebeding. De rechtvaardiging wordt gevonden in de ontvangst van de koopprijs (waarin een deel goodwill is verdisconteerd) door de verkoper: daar mag tegenover staan dat de verkoper zich gedurende een bepaalde periode niet met dezelfde producten of diensten gaat begeven op dezelfde markt. Daarmee zou immers afbreuk kunnen worden gedaan aan de verkochte onde...

Claudia van der Most Artikel 12.10.2017

Claudia van der Most en Karin Harmsen begeleidden geslaagde overname Coldenhove Papier

W.A. Sanders Coldenhove Holding B.V. is overgenomen door Neenah Paper Inc. Het in Eerbeek gevestigde bedrijf heeft zich de afgelopen ruim 350 jaar ontwikkeld tot leverancier van kwalitatief hoogwaardig papier voor speciale toepassingen. Coldenhove Papier wordt overgenomen door het Amerikaanse Neenah Paper Inc. voor een koopprijs van enkele tientallen miljoenen euro’s. Het overnametraject is begeleid door Claudia van der Most en Karin Harmsen van het Fusies & Overnames team van Dirkzwager....

Karin Harmsen Artikel 12.10.2017

Toepassingsbereik tuchtrecht voor accountants

InleidingProfessionele beroepsbeoefenaars zoals artsen, notarissen, advocaten en accountants zijn onderworpen aan (wettelijk) tuchtrecht. In dit artikel sta ik stil bij de reikwijdte van de tuchtnormen die gelden voor accountants.Aansprakelijkheid van accountantsEen accountant kan in verband met zijn handelen aansprakelijk zijn uit hoofde van het strafrecht, het civiele recht en/of het tuchtrecht. Strafrechtelijke aansprakelijkheid kan aan de orde zijn in het geval een accountant zich bijvoor...

Eva Nass Artikel 26.09.2017

Status en inwerkingtreding Corporate Governance Code 2016

Zoals ik op deze kennispagina reeds schreef op 23 januari 2017 is de nieuwe Corporate Governance Code 2016 ("Code 2016") van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen ten aanzien van het boekjaar beginnend op 1 januari 2017 of daarna. Dit houdt in dat in 2018 voor het eerst over de naleving van de nieuwe Code dient te worden gerapporteerd. Omdat de Code 2016 pas op 8 december 2016 is gepubliceerd, is goed voorstelbaar dat niet meteen vanaf 1 januari 2017 in lijn met de nieuwe Code 2016 g...

Deline Kruitbosch Artikel 18.09.2017