Bij onderhandelingen geldt als uitgangspunt dat iedere partij deze mag afbreken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de andere partij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn. Hierbij moet onder andere rekening worden gehouden met de gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij en de wijze waarop en mate waarin de deze partij tot het ontstaan van het vertrouwen zou hebben bijgedragen.
In een uitspraak van de rechtbank Noord-Holland van 4 juni 2014 ging het om de onderhandelingen over de overname van een brasserie genaamd Koffieclub Zandvoort. Ruim vier maanden hebben partijen met elkaar onderhandeld over de overname van het bedrijf, waarbij geen overeenstemming kon worden bereikt over de exacte koopprijs en eventuele financiering daarvan door de verkoper en over de uiteindelijke overnamedatum. Omdat de standpunten van partijen op die twee punten ver uit elkaar bleven liggen, heeft de tussenpersoon van verkoper op 4 november 2013 medegedeeld dat verkoper afzag van het laatste voorstel van de koper en alternatieven zou gaan onderzoeken.
Verkoper vordert vervolgens betaling van het bedrag ad € 12.251,25 ter vergoeding van gemaakte kosten die koper in de precontractuele fase heeft moeten maken. Daarnaast wordt vergoeding gevorderd van schade die koper nog zal lijden ten gevolge van de afgebroken onderhandelingen maar die nog niet exact kan worden vastgesteld. Subsidiair moet verkoper op grond van de redelijkheid en billijkheid veroordeeld worden tot vergoeding van de gemaakte kosten. Koper stelt dat er sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen dat de overeenkomst tot stand zou komen. Verkoper liet steeds merken dat zij er met koper uit wenste te komen en dat zij genegen was akkoord te gaan met de voorstellen van koper. Op 30 oktober 2013 hadden partijen een principe akkoord bereikt over de overnamesom en de huurvoorwaarden en enkel over enkele restpunten zou nog onderhandeld moeten worden.
De rechtbank kan echter niet begrijpen waaruit koper het gerechtvaardigd vertrouwen in de totstandkoming van de overeenkomst afleidt. Partijen hadden nog geen overeenstemming bereikt over enkele essentiële punten die door verkoper steeds als vooraarde voor de totstandkoming van de overeenkomst had gesteld, namelijk de door de verhuurder van het bedrijfspand vastgestelde huurprijs en de overnamedatum. De verkoper had op 30 oktober nog duidelijke voorwaarden gesteld aan het bereiken van een akkoord, en daarnaast had koper op 29 oktober 2013 zelf nog aangegeven dat een bepaalde huurconstructie voor hem een “dealbreaker” was. Dit duidt niet op het bestaan van het thans door koper gestelde vertrouwen. Er was derhalve geen sprake van gerechtvaardigd vertrouwen noch van andere omstandigheden op grond waarvan het afbreken van de onderhandelingen door verkoper onrechtmatig zou zijn geweest. De vordering van de koper wordt afgewezen. Omdat er geen sprake was van gerechtvaardigd vertrouwen, valt evenmin in te zien in welk opzicht het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn dat koper de door hem gemaakte kosten zelf zou moeten dragen. Ook de subsidiaire vordering van koper wordt derhalve afgewezen.
Afgebroken onderhandelingen en gerechtvaardigd vertrouwen is niet altijd koffiedik kijken
Bij onderhandelingen geldt als uitgangspunt dat iedere partij deze mag afbreken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de andere partij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn. Hierbij moet onder andere rekening worden gehouden met de gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij en de wijze waarop en mate waarin de deze partij tot het ontstaan van het vertrouwen zou hebben bijgedrage...
Leestijd
Auteur artikel
Dirkzwager
Gepubliceerd
25 juli 2014
Laatst gewijzigd
16 april 2018