Afwijzing vordering tot verplichte overname aandelen

Op grond van artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek kan een aandeelhouder die door de gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijk niet meer van hem kan worden gevergd, tegen zijn mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instelling.
Deze vordering houdt in dat zijn aandelen moeten worden overgenomen door de mede-aandeelhouders. Uit de volgende casus blijkt dat er zwaarwegende belangen vereist zijn om deze vordering toe te wijzen.

De aandelen in X BV worden evenredig gehouden door A BV, B BV en C BV, welke BV's tevens statutair bestuurders van X BV zijn.
De aandeelhoudersvergadering van X BV heeft besloten C BV te ontslaan als statutair bestuurder van X BV, waarop C BV de veroordeling van A BV en B BV vordert om de door C BV gehouden aandelen in X BV over te nemen. Hij stelt door dit ontslag zodanig in zijn belangen te zijn geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer gevergd kan worden.

De rechtbank (rechtbank Noord-Holland 8 mei 2013) oordeelt dat er zwaarwegende belangen zijn vereist om te komen tot de conclusie dat het voorduren van het aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd.
Het enkele feit van ontslag, het feit dat het ontslag niet is vooraf gegaan door een waarschuwing of overleg, en ook de stelling dat C BV de verwijten telkens gemotiveerd heeft weersproken, zijn niet voldoende zwaarwegend. Tot slot mist de stelling van C BV dat zij door het ontslagbesluit geen invloed meer kan uitoefenen op aandeelhoudersniveau, feitelijke grondslag aangezien er in de aandelenverhouding geen wijziging is ontstaan.