Inleiding
Op 27 september 2020 - ongeveer een half jaar voor het schrijven van dit artikel - is het UBO-register in werking getreden. Collega's Imke Poos en Deline Kruitbosch schreven een aantal maanden voor de inwerkingtreding over de registratieplicht en de openbaarheid van gegevens. Voorts is eerder gepubliceerd over de definitie van de UBO onder de regeling van destijds.
In deze artikelreeks wordt stilgestaan bij een aantal in de praktijk opgekomen vragen en aandachtspunten in navolging op het nieuwe UBO-register en de huidige definitie van een UBO.
Dit artikel beperkt zich tot het UBO-begrip met betrekking tot een BV.
UBO's in meerdere categorieën
Een in de praktijk gesignaleerd aandachtspunt is de UBO in verschillende categorieën. Hierbij kan worden gedacht aan de situatie dat dezelfde persoon in meerdere categorieën kwalificeert, maar ook aan meerdere personen die in meerdere categorieën kwalificeren.
Zelfde persoon in meerdere categorieën
Enerzijds kan worden gedacht aan een persoon die als UBO in meerdere categorieën kwalificeert: daar hoeft slechts registratie plaats te vinden voor één categorie. Bij de BV zijn de categorieën als volgt ingedeeld:
- Aandeelhouderschap
- Stemrecht
- Economisch belang
- Feitelijke zeggenschap
Tot slot is er een restcategorie op basis waarvan de statutair bestuurders als UBO's kwalificeren, doch slechts indien er geen enkel natuurlijk persoon is die op basis van één van de bovenstaande categorieën als UBO kwalificeert.
Meer concreet: bij de UBO die kwalificeert op grond van aandeelhouderschap, zal niet tevens hoeven worden opgegeven dat deze ook als UBO kwalificeert op basis van het kunnen uitoefenen van stemrecht en het houden van economisch belang.
Meerdere personen in meerdere categorieën
Anderzijds kan worden gedacht aan het nalopen van de overige categorieën, nadat een UBO is opgekomen in één van de categorieën.
Meer concreet: ook wanneer er sprake is van een 100%-aandeelhouder, zal dienen te worden gecheckt of er daarnáást niet personen zijn die als UBO kwalificeren op basis van de andere criteria. Het is immers mogelijk dat er overeenkomsten zijn ten gevolge waarvan een ander bijvoorbeeld een economisch belang van meer dan 25% heeft.
Samenvatting
Bij een persoon die als UBO in meerdere categorieën kwalificeert hoeft slechts registratie plaats te vinden voor de 'hoogste' categorie. Bij de BV zijn de categorieën als volgt ingedeeld:
- Aandeelhouderschap
- Stemrecht
- Economisch belang
- Feitelijke zeggenschap
Nadat een UBO is opgekomen in één van de categorieën, dienen de overige categorieën nog steeds te worden nagelopen.
