Beslag op aandelen treft geen doel

Op 10 maart 2014 is er namens B executoriaal beslag gelegd op alle aandelen die A blijkens het handelsregister zou bezitten in een BV. B wenst vervolgens over te gaan tot executoriale verkoop van de aandelen. A en de BV verzetten zich hiertegen. Zij voeren aan dat het beslag geen doel heeft getroffen omdat A op 1 maart 2013 alle aandelen in het kapitaal van de BV ten titel van certificering heeft overgedragen aan een stichting, waardoor A niet kan worden gedwongen aandelen te verkopen die hij niet bezit.

De rechtbank Amsterdam (18 september 2014, C/13/561885 /HA RK 14-82) overweegt dat de overdracht van de aandelen aan de stichting rechtsgeldig heeft plaatsgevonden. Er is immers voldaan aan de eisen voor een geldige overdracht van artikel 3: 84 Burgerlijk Wetboek; A was beschikkingsbevoegd en er heeft krachtens geldige titel een levering plaatsgevonden bij notariële akte. De inschrijving van de aandelenoverdracht in het handelsregister (en in het aandeelhoudersregister) is geen constitutief vereiste voor een aandelenoverdracht, ook niet in het geval alle aandelen in een BV worden overgedragen. Het beslag op de aandelen heeft dan ook geen doel getroffen. De aandelen behoorden immers op het moment van beslaglegging niet meer tot het vermogen van A.

B verweert zich door te stellen dat A de aandelenoverdracht niet aan hem, als derde die daarvan onkundig was, kan tegenwerpen op grond van het bepaalde in artikel 25 lid 1 van de Handelsregisterwet. Dit artikel bepaalt dat op een feit dat door inschrijving of deponering bekend moet worden gemaakt, tegenover derden die daarvan onkundig waren geen beroep kan worden gedaan zolang deze inschrijving of deponering niet heeft plaatsgevonden. De rechtbank oordeelt echter dat de overdracht zelf geen feit is dat moet worden ingeschreven in het handelsregister; slechts het feit dat er een enig aandeelhouder is moet op grond van artikel 22 lid 1 sub e van het Handelsregisterbesluit worden ingeschreven. De bescherming van onkundige derden in de Handelsregisterwet mist hier dan ook toepassing. De rechtbank wijst de vordering van B tot verkoop van de aandelen af.
Dit laat echter onverlet dat B als onkundige derde wel op inschrijvingen in het handelsregister mag afgaan en in die zin terecht heeft getracht beslag te leggen op de aandelen. De rechtbank ziet daarom aanleiding om, ondanks het afwijzen van de vordering, A en de BV hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten.