Beslag op aandelen: wat zijn de consequenties?

Om zeker te zijn dat de schuldeiser bij een gunstige uitslag in een civiele procedure ook verhaal kan halen op de wederpartij, kan hij al voordat een procedure is gestart beslag laten leggen op bezittingen van de wederpartij via een conservatoir beslag. Een schuldeiser kan daarbij ook beslag leggen op de aandelen die de schuldenaar houdt in het kapitaal van een (andere) vennootschap (hierna: de Vennootschap”). Welke consequenties heeft een dergelijk beslag voor de schuldenaar?

Algemeen
De in beslag genomen aandelen kunnen niet ten nadele van de beslaglegger worden vervreemd, bezwaard of onder bewind gesteld (artikel 715 juncto 474e Rv). Dit betekent dat het beslag, net als alle andere beslagen, de beschikkingsbevoegdheid van de schuldenaar ten opzichte van de schuldeiser blokkeert.

Het beslag omvat mede de baten die de beslagen aandelen voortbrengen (dividend e.d.). Dit impliceert dat de vennootschap verplicht is deze baten onder zich te houden (artikel 716 Rv). De Vennootschap kan wel overgaan tot uitkering van dividend aan haar andere aandeelhouders.

Het stemrecht verbonden aan de in beslag genomen aandelen blijft gedurende het beslag bij de schuldenaar (artikel 714 juncto 474ba Rv). Zolang het beslag duurt, blijft de schuldenaar houder van de aandelen en kan hij de daaraan verbonden rechten, anders dan zijn recht op de baten, blijven uitoefenen.

Executoriale fase
Een conservatoir aandelenbeslag gaat over in de executoriale fase zodra een executoriale titel is verkregen en deze zowel aan de schuldenaar als aan de Vennootschap is betekend (artikel 704 lid 1 Rv).

De beslaglegger dient binnen 1 maand nadat het beslag op de aandelen executoriaal is geworden, op straffe van verval van het beslag, aan de rechtbank te verzoeken te bepalen dat en binnen welke termijn tot verkoop en overdracht van de in beslag genomen aandelen kan worden overgegaan (artikel 474g lid 1 Rv). De wettelijke en statutaire bepalingen moeten bij de verkoop in acht worden genomen, tenzij dat de executoriale verkoop onmogelijk zou maken (artikel 474g lid 4 Rv). Dat de opbrengst door inachtname van deze bepalingen (tot op zekere hoogte) lager kan uitvallen, zal dus voor lief moeten worden genomen.

De Vennootschap dient in de executoriale fase aan de rechtbank te verklaren welke baten zij ten behoeve van de aandeelhouder onder zich houdt. De rechter zal bij beschikking afgifte van deze baten aan de deurwaarder gelasten (artikel 716 Rv).

Indien op de aandelen meerdere beslagen zijn gelegd en bij voorbaat niet vaststaat dat alle beslagleggers uit de opbrengst kunnen worden voldaan, int de deurwaarder die het oudste executoriale beslag heeft gelegd, voor de gezamenlijke beslagleggers (artikel 474b lid 3 jo 478 lid 1 Rv). Een geïnd bedrag wordt op de kwaliteitsrekening van de deurwaarder gestort, in afwachting van de verdeling (artikel 480 Rv).