Bevoegdheid vordering tot vernietiging van een vennootschappelijk besluit

In een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (25 augustus 2010, JOR 2010/301)  kwam de vraag aan de orde wie bevoegd zijn tot het instellen van een vordering tot vernietiging van een (vennootschappelijk) besluit (art. 2:15 BW). Eisers in deze zaak waren houders van niet bewilligde certificaten en ze wilden met een beroep op de redelijkheid en billijkheid die door 2:8 BW wordt geëist een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders te vernietigen. Waren eisers gerechtigd tot het instellen van deze vordering?

Voorop staat dat niet iedereen een beroep kan doen op vernietiging op grond van art. 2:8 BW. Art. 2:8 BW bepaalt dat de rechtspersoon zelf alsmede ‘degenen die krachtens de wet en de statuten bij de organisatie zijn betrokken’ (ook wel institutioneel betrokkenen genoemd) een dergelijk beroep toekomt. Hierbij kan gedacht worden aan bestuurders, commissarissen, aandeelhouders, maar ook houders van certificaten waaraan de vennootschap medewerking heeft verleend. In deze zaak waren certificaten uitgegeven terwijl in de statuten is bepaald dat de vennootschap geen medewerking verleent aan de uitgifte van certificaten, zodat het ging om niet bewilligde certificaten.

De rechter oordeelde dat houders van niet bewilligde certificaten niet behoren tot de kring van personen die krachtens wet en statuten bij de organisatie van de vennootschap behoren, zodat zij geen redelijk belang hadden bij een vernietiging op grond van strijd met art. 2:8 BW. De vordering van de eisers tot vernietiging van het besluit werd dan ook door de rechter afgewezen.