Informatieverstrekking Raad van Commissarissen: feiten
Bestuurder A was per 1 januari 2007 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van Meavita Nederland. Al vrij snel na zijn benoeming kwam er echter interne kritiek op zijn functioneren. Zo vond één van de commissarissen een door bestuurder A opgestelde strategienota voor 2008 “waardeloos”.
Ook extern was er kritiek op de bestuurder die uiteindelijk zou worden veroordeeld tot betaling van het verhoudingsgewijs grootste aandeel in de door de Ondernemingskamer vastgestelde kostenverdeling over de betrokken bestuurders en toezichthouders.
De verschillende signalen van disfunctioneren waren bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen bekend, maar hij koos er bewust voor om (met uitzondering van één andere commissaris) de signalen niet met de andere toezichthouders te bespreken, omdat hij “oppositie van de andere ‘bloedgroep’” vreesde. Hij hield ernstig rekening met de mogelijkheid dat een deel van de leden van de Raad van Commissarissen zou aftreden en was bang dat dat vervolgens "weer andere problemen" zou opleveren.
Maar niet alleen de zittende leden van het toezichthoudende orgaan, ook de nieuw toetredende leden van de Raad van Commissarissen worden onvolledig geïnformeerd. Op 1 oktober 2007 traden niet minder dan drie nieuwe leden toe tot de Raad van Commissarissen, maar geen van drieën zijn zij bij hun benoeming voldoende op de hoogte gesteld van het “zware weer waarin de organisatie verkeerde".
Het stilzwijgen van de zittende leden van het toezichthoudend orgaan van Meavita wortelde naar eigen zeggen in de “wens van de Raad van Commissarissen de nieuw toetredende leden niet te confronteren met ingrepen die moesten plaatsvinden maar waarover de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen zich in feite geen oordeel zouden hebben kunnen vormen." Bovendien zouden de zittende leden van de Raad van Commissarissen - opnieuw naar eigen zeggen - op dat moment zelf ook nog niet bekend zijn geweest met de omvang van de problemen die later bij Meavita zouden blijken te bestaan.
Managementinformatie Raad van Bestuur: feiten
Maar ook waar het de informatiestromen van ‘beneden naar boven’ betreft, toch vrij cruciaal bij het ‘runnen’ van een zorgconcern van de omvang van Meavita, werd toch op zijn zachtst gezegd een vrij minimalistische opvatting van informatieverstrekking gehuldigd.
In deel II van deze artikelenreeks is reeds aandacht besteed aan de (volgens de Ondernemingskamer) ondoordachte decentralisering van de aansturing van de nieuwe fusieorganisatie Meavita. Deze decentrale aansturing had ook belangrijke gevolgen voor de (kwaliteit van de) beschikbare managementinformatie, die op concernniveau voldoende zou moeten zijn om “geconsolideerde, betrouwbare stuurinformatie te ontwikkelen” voor gebruik door de bestuurders en toezichthouders. Om dit doel te bereiken was de aanlevering van informatie vanuit de verschillende werkmaatschappijen van vitaal belang.
Volgens de aangesproken bestuurders zélf was sprake van voldoende inzicht in de relevante financiële informatie en de relevante ‘stuurindicatoren’. De onderzoekers, daarentegen, komen tot de conclusie dat de van onderaf aangeleverde informatie zowel in termen van kwaliteit, alsook in termen van tijdigheid, als “niet voldoende” dient te worden bestempeld. De onderzoekers baseren deze conclusie mede op de verklaringen van later aangetreden interim bestuurders, die onder andere hebben verklaard dat besturen binnen Meavita "te vergelijken is met een TomTom die zegt dat je rechtsaf moet als je de afslag al lang en breed bent gepasseerd".
Oordeel Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer, het hoeft inmiddels nauwelijks meer te verbazen, heeft weinig consideratie met het handelen - of veeleer het gebrek daaraan - van de betrokken bestuurders en toezichthouders.
Zo acht de Ondernemingskamer het niet minder dan “onaanvaardbaar” dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen, die als taak had “erop toe te zien dat de raad behoorlijk was geïnformeerd”, zijn medecommissarissen de belangrijke interne en externe signalen over het (dis)functioneren van bestuurder A onthield.
De Ondernemingskamer laat - op zichzelf interessant genoeg - uitdrukkelijk in het midden of er “in voorkomende gevallen” goede gronden zouden kunnen bestaan om informatie over mogelijk disfunctioneren van een bestuurder achter te houden. Duidelijk is in ieder geval dat de door de betrokken commissarissen aangevoerde gronden (vrees voor oppositie en/of aftreden van de overige commissarissen) niet als zodanig kunnen gelden.
Als gevolg van de struisvogelpolitiek van (met name) de voorzitter van de Raad van Toezicht is volgens de Ondernemingskamer “afbreuk” gedaan aan het goede functioneren van de Raad van Commissarissen en is aan de Raad van Commissarissen de mogelijkheid ontnomen om in een eerder stadium de positie van bestuurder A ter discussie te stellen, opdat mogelijk met een nieuwe bestuursvoorzitter de “problemen van Meavita Nederland adequaat” hadden kunnen worden aangepakt.
Ook het niet informeren door de voorzitter van de Raad van Commissarissen van de nieuwe leden van het toezichthoudende orgaan over de problemen met de bestuursvoorzitter acht de Ondernemingskamer “onaanvaardbaar”. En voor het geval de beslissing van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in meer of mindere mate heeft geworteld in een paternalistische inschatting van de maximale absorptiegraad van zijn medecommissarissen, heeft de Ondernemingskamer nog het volgende, snijdende adagium in de aanbieding: “De voorzitter van de raad van commissarissen is niet een vader die zijn kinderen voor bestaande of komende gevaren moet beschermen”. De voorzitter van een toezichthoudend orgaan is dus, met andere woorden, op zijn hoogst een primus inter pares, maar nooit een pater familias.
Ten aanzien van de informatiestromen van onder naar boven oordeelt de Ondernemingskamer, ondanks beweringen van de betrokken bestuurders die het tegendeel zouden moeten suggereren, dat het als gevolg van de decentrale organisatie “praktisch gesproken niet mogelijk” was om de benodigde (stuur)informatie tijdig (en in geconsolideerde vorm) op concernniveau te verkrijgen en bespreken. En zonder deze informatie is het niet mogelijk om de “gezondheid van de onderneming te toetsen”.
Ook de vele wisselingen op de posities van de controllers binnen de organisatie en de gespannen verhouding tussen de controllers van sommige werkmaatschappijen en de centrale organisatie van Meavita Nederland heeft naar het oordeel van de Ondernemingskamer een negatieve invloed gehad op de mogelijkheid om “geïntegreerde, kloppende en tijdige” informatie beschikbaar te hebben op de niveaus van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Deze (feitelijke) situatie heeft “onaanvaardbaar lang” voortgeduurd. Dit had de Raad van Commissarissen behoren te signaleren. Door dit na te laten treft volgens de Ondernemingskamer op dit punt niet slechts de Raad van Bestuur, maar ook de Raad van Commissarissen een “ernstig verwijt”.
Lessen
Hoe kunt u nu vermijden dat u hetzelfde lot treft als de bestuurders en toezichthouders van Meavita?
- Deel, als lid maar met name als voorzitter van een toezichthoudend orgaan, alle informatie die voor een adequate uitoefening van de toezichthoudende functie noodzakelijk is met zowel de zittende als de nieuwe leden van het toezichthoudende orgaan.
- Realiseer u dat u met een ‘wegkijkstrategie’ op korte termijn resultaten kunt boeken, maar dat deze resultaten zich op de middellange en lange termijn als een boemerang tegen u kunnen keren.
- Indien u voorzitter bent van een toezichthoudend orgaan, wees u dan bewust van het feit dat u uw medetoezichthouders als gelijken naast zich zult moeten dulden en dat u uw medetoezichthouders ook als zodanig dient te behandelen.
- Zorg ervoor (bestuurders) en houd er toezicht op dat (toezichthouders) belangrijke managementinformatie adequaat, kloppend, en tijdig op concernniveau beschikbaar is, en pas indien nodig de wijze van informatievoorziening door eventuele werkmaatschappijen hierop aan.
Met deze lessen zijn we bijna aan het einde gekomen van onze reeks. Eén tot de verbeelding sprekend hoofdstuk zijn we u echter nog verschuldigd: het welbekende TVfoon-project, dat wellicht de geschiedenis in zal gaan als het grootste ICT-debacle ooit binnen de zorg. Hierover meer in ons volgende en tevens laatste artikel.
Tom van Malssen en Lieke aan den Toorn
