Desinvestering van private equity: exits

Voor private equity partijen is een belangrijke reden om een deelneming te desinvesteren de wens om rendement te realiseren voor degenen die gelden in het private equity fonds hebben gestort. Het doel van een zo’n exit is niet zelden relatief simpel: het bereiken van een zo hoog mogelijke opbrengst in cash, tegen zo gunstig mogelijk condities.

Een exit kan op verschillende manieren en is eigenlijk een ‘gewone’ overnametransactie. De manier waarop een exit doorgaans plaatsvindt is door middel van onderhandse verkoop van de aandelen die de (private equity) investeringsmaatschappij houdt in de deelneming. Een onderhandse verkoop biedt de investeringsmaatschappij het voordeel dat zij haar belang in één keer vervreemdt. Dergelijke exits worden steeds vaker door middel van een veiling (controlled auction) gerealiseerd. Voor kopers op een veiling is het van belang de condities van de veiling goed te bestuderen, die zijn immers door de verkoper opgesteld en zullen daarom verkopersvriendelijk zijn. Dat uit zich bijvoorbeeld in het ontbreken van garanties (of het opnemen van zeer summiere garanties) of het zeer sterk beperken van de contractuele aansprakelijkheid van de verkoper.
Partijen die de aandelen overnemen kunnen ondernemingen in dezelfde bedrijfstak zijn, maar uiteraard ook (opnieuw) (private equity) investeringsmaatschappijen, de zogenoemde ‘financiële kopers’. Bij onderhandse verkoop is sprake van een (goederenrechtelijke) overdracht van aandelen aan een derde partij, waardoor de exit een definitief karakter heeft.

In de wereld van private equity-investeringen geschieden exits ook op andere manieren waarbij vervreemding bijvoorbeeld over een lange(re) termijn wordt uitgesmeerd of waarbij meer deelnemingen tegelijk worden verkocht. Zo wordt wel gedesinvesteerd via een break up of door middel van een portfolio sale. Bij een break up wordt een deelneming geleidelijk in verschillende onderdelen verkocht. Wanneer een investeringsmaatschappij besluit tot een portfolio sale zal zij verschillende deelnemingen die zij bezit (die in haar portfolio zitten) tegelijk verkopen, een zogenoemde package deal.

Ook herfinanciering of recapitalization kan een manier zijn om rendement te realiseren. Bij een herfinanciering wordt door de deelneming haar vreemd vermogen opnieuw gefinancierd, door middel van ‘nieuw’ vreemd vermogen, bijvoorbeeld door vervanging van een reeds bestaande kredietfaciliteit tegen een lagere rente of tegen betere condities. Uit de middelen die daardoor beschikbaar komen kunnen uitkeringen worden gedaan aan de aandeelhouders, waaronder de (private equity) investeringsmaatschappij.