Gezamenlijk gehouden auteursrechten; wat nu als de samenwerkingsovereenkomst eindigt?

Een rijschool sluit met een softwareleverancier een ontwikkel- en samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot een online planningsysteem voor rijscholen. Zoals wel vaker gebeurt was het kennelijk de bedoeling dat de rijschool zou meeprofiteren van de distributie en exploitatie van de software, waarvoor zij allerlei input heeft aangeleverd om er een goed pakket voor andere rijscholen van te maken. In dit soort situaties is het niet ongebruikelijk dat wordt afgesproken dat de auteursrechten op de software gezamenlijk aan de opdrachtgever (de rijschool) als de opdrachtnemer toekomen. Deze procedure laat echter zien dat je dan wel hele goede afspraken moet maken.

In een nutshell

Het geschil tussen partijen draait in de kern om de uitleg van twee artikelen uit de samenwerkingsovereenkomst: artikel 6 en 9. In artikel 6 was afgesproken dat de intellectuele eigendomsrechten (waaronder begrepen de auteursrechten) op de software bij beide partijen rusten. Op grond van artikel 9 is de leverancier verplicht om na beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst binnen zeven dagen de broncode van de meest recente versie van de software aan de rijschool te leveren.

Op enig moment besluit de rijschool de overeenkomst te ontbinden omdat de leverancier niet bereid was om de broncode aan haar af te staan. In de procedure vordert zij (onder meer) afgifte van die broncode zodat zij de software conform artikel 6 zelf mag gebruiken, aanpassen en exploiteren.  De leverancier verweert zich en stelt dat de rijschool daar geen belang bij heeft omdat zij de software niet zonder haar toestemming mag exploiteren. In haar visie geldt artikel 6 door de ontbinding van de samenwerkingsovereenkomst niet meer en moet worden teruggevallen op de wet, waaruit volgt dat zij haar instemming moet geven voor die exploitatie, die zij niet geeft.  

Het juridisch gevolg van artikel 6 is namelijk dat er een gemeenschap ontstaat van auteursrechten. In een dergelijke gemeenschap kan de exploitatie van het gemeenschappelijk auteursrecht op grond van de wet in beginsel slechts plaatsvinden met instemming van alle deelgenoten in die gemeenschap. Dit is alleen anders als partijen andersluidende afspraken hebben gemaakt (artikel 3:170 lid 2 jo., 3:168 lid 1 BW).  In dit geval hadden partijen inderdaad andersluidende afspraken gemaakt: In artikel 6 was ook bepaald dat beide partijen gerechtigd zijn om die software al dan niet zelfstandig te verveelvoudigen, uit te geven en te exploiteren. Tot zover duidelijk.

Oordeel van de voorzieningenrechter

De voorzieningenrechter is het eens met de rijschool. Hij leest artikel 6 en 9 in samenhang met elkaar en overweegt dat de verplichting uit artikel 9 tot afgifte van de broncode na beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst “dient klaarblijkelijk het doel ieder van de partijen bij de samenwerkingsovereenkomst in staat te stellen conform artikel 6 van de samenwerkingsovereenkomst zelfstandig de software verveelvoudig aan te passen, uit te geven en te exploiteren.” Anders gezegd: artikel 6 werkt dus in dit geval ook door na de beëindiging van de overeenkomst.

Het belang van een goede exitregeling

De uitkomst van deze procedure is goed te billijken. Het alternatief zou namelijk zijn dat beide partijen de software niet meer zouden mogen gebruiken, omdat zij dan beiden aan de ander daartoe toestemming zouden moeten geven, wat zij – na zo’n procedure - waarschijnlijk  niet meer zouden doen. Uit deze uitspraak blijkt maar weer eens dat het van belang is om goede afspraken te maken over het gezamenlijk houden van intellectuele eigendomsrechten. Vooral moeten goede afspraken worden gemaakt over hoe partijen met elkaar omgaan na het beëindigen van een samenwerkingsovereenkomst, die daar vaak aan ten grondslag ligt. Naar mijn idee treft de rijschool hier een meedenkende rechter aan. Je kunt dit soort discussies maar beter proberen te voorkomen door in de (samenwerkings)overeenkomst alvast rekening te houden met de gevolgen van een dergelijke beëindiging.  Denk bijvoorbeeld ook aan de feitelijke situatie dat er als gevolg van deze uitspraak nu twee concurrenten in de markt zijn die dezelfde (generieke) software mogen exploiteren. Het is natuurlijk best vreemd om bij het aangaan van een samenwerking uitvoerig stil te staan bij het maken van afspraken over het beëindigen van die samenwerking, maar het voorkomt wel  een hoop problemen en eventuele procedures.