Het Europees paspoort voor rechtspersonen

In Richtlijn 2012/17/EU wordt het streven naar een verdergaande grensoverschrijdende toegankelijkheid van openbaar gemaakte gegevens van vennootschappen geregeld. Dit wil zeggen dat de nationale handelsregisters van de lidstaten te zijner tijd (na volledige uitvoering van deze Richtlijn) aan elkaar gekoppeld zullen zijn. Door deze koppeling via een centraal platform (de Europese e-Justitie portaalsite) kunnen vanuit Nederland specifieke gegevens in de Nederlandse taal opgevraagd worden over uiteenlopende gegevens van vennootschappen die in andere lidstaten, in andere handelsregisters, geregistreerd staan. Denk bijvoorbeeld aan de belangrijke vraag van vertegenwoordigingsbevoegdheid: wie is/zijn bevoegd namens een Spaanse SrL (de zgn. Sociedad de Responsabilidad Limitada, welke rechtspersoon vergelijkbaar is met onze besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) te tekenen en welke eventuele beperkingen kent deze bevoegdheid? Of nog handiger: het opvragen van deze gegevens van een toekomstige Griekse of Bulgaarse handelspartner, gewoon in je eigen taal.

Omdat het nog wel enkele jaren kan duren voordat de Europese handelsregisters op deze wijze aan elkaar gekoppeld zullen zijn, heeft de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie (KNB) in samenspraak met de Raad van Europese notarissen (de Conseil des Notariats de l'Union Européenne/Council of the Notariats of the European Union (CNUE)) het voortouw genomen om het Europees paspoort voor rechtspersonen in het leven te roepen. Hierdoor kunnen de Europese notarissen een bijdrage leveren aan de bevordering van de internationale handel. Er is een grote behoefte aan betrouwbare informatie over rechtspersonen uit andere lidstaten en het zal nog wel "even" wachten zijn op de het centrale handelsregister-platform. Kortom, een zgn. paspoort voor rechtspersonen kan in dit kader een uitermate nuttige 'tool' zijn. In het najaar van 2014 is op het jaarcongres van de KNB "de notaris over de grenzen" het eerste Europees paspoort voor rechtspersonen overhandigd aan de voorzitter van de CNUE en inmiddels is de KNB bijna zover dat de ingebruikname van het paspoort in het notariaat zal worden geïnitieerd. Ook hier kost de digitalisering van de diverse gegevens in alle talen van de lidstaten behoorlijk veel tijd; het paspoort wordt door de notaris tweetalig afgegeven: in de eigen, vertrouwde taal en de taal van het land van herkomst. De notaris kan er van op aan dat de vertaling en terminologie juist zijn en de verstrekte gegevens hebben telkens hetzelfde 'format'.

In het paspoort zullen voornamelijk gegevens worden opgenomen die ook op grond van een eerdere Europese Richtlijn (artikel 2 Richtlijn 2009/101/EG) opgenomen moeten worden in de betrokken nationale handelsregisters: statutaire naam, datum van oprichting, huidige statuten, adres en verder van belang zijnde gegevens, zoals het doel van de vennootschap, gegevens over het kapitaal en uiteraard vertegenwoordigingsbevoegdheid en eventuele beperkingen daarvan. Ook wordt informatie opgenomen omtrent aandeelhouders en uiteindelijke belanghebbenden, de "ultimate beneficial owners" (de zgn. UBO's). Het paspoort verplicht niet alleen tot het aanhechten van de statuten als bijlage, voorzien van een vertaling in het Engels, Frans, Duits of Spaans, ook wordt het uittreksel uit het nationale handelsregister aangehecht, maar ook bijv. kopieën van de legitimatiebewijzen van de betrokken natuurlijke personen (bestuurders e.d.). Hoe de privacy en vertrouwelijkheid van deze gegevens geborgd wordt is op dit moment nog niet geheel duidelijk.

Het Europees paspoort voor rechtspersonen bundelt in feite de diverse notariële verklaringen over rechtspersonen, die wij, als notarissen, reeds nu dagelijks afgeven in internationale verhoudingen. Daarnaast voert het notariaat in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (de Wwft) ook vergaand onderzoek uit naar de UBO's en worden diverse ondernemingsdocumenten door ons notarieel gewaarmerkt en desgewenst voorzien van een Apostille. Naar mijn mening is de internationale handel zeker gebaat bij uniformiteit (qua lay out en inhoud) van deze notariële verklaringen en certificaten inzake rechtspersonen. Het Europees paspoort van rechtspersonen geeft echter substantieel méér informatie prijs dan de huidige gegevens in het handelsregister en de statuten; ons UBO-onderzoek bijvoorbeeld behandelen wij vertrouwelijk en overlegde stukken blijven in ons dossier.

Dirkzwager houdt met belangstelling het Europees paspoort voor rechtspersonen in de gaten en zal hierover meer publiceren wanneer er meer duidelijkheid is.