De Hoge Raad heeft in haar uitspraak van 15 april 2005 (NJ 2005, 483-484) geoordeeld dat een rechtsgeldig ontslag van een natuurlijk persoon als bestuurder ook het einde van de arbeidsovereenkomst tot gevolg heeft. Dit baseert de Hoge Raad op de wetsgeschiedenis van de artikelen 2:134 (NV) en 2:244 (BV) Burgerlijk Wetboek.
In de onderhavige situatie is een rechtspersoon, X BV, bestuurder en medeaandeelhouder van Y BV.
X BV wordt door de algemene vergadering van Y BV ontslagen als bestuurder van Y BV. Y BV stelt zich op het standpunt dat dit ontslag tevens het einde van de managementovereenkomst tussen X BV en Y BV betekent en beroept zich daarbij op voormelde uitspraak van de Hoge Raad.
Het Hof Amsterdam (12 november 2013) oordeelt echter dat het ontslag van X BV niet automatisch leidt tot de beëindiging van de managementovereenkomst, aangezien beide situaties niet gelijk kunnen worden gesteld. De uitspraak van de Hoge raad betrof namelijk een natuurlijk persoon die als bestuurder ook een arbeidsovereenkomst met de BV had. Tussen X BV en Y BV is geen sprake van een arbeidsovereenkomst, maar een overeenkomst van opdracht, en daarnaast is de bestuurder in dit geval een rechtspersoon en geen natuurlijk persoon. De gevolgen van het ontslagbesluit moeten om die reden beoordeeld worden aan de hand van de inhoud van de managementovereenkomst en de daarop van toepassing zijnde wetsartikelen.
In de managementovereenkomst staat dienaangaande vermeld: "De onderhavige managementovereenkomst eindigt voorts van rechtswege en zonder enige verrekening tussen partijen indien en voor zover manager als algemeen directeur aftreedt en/of (een gedeelte van) haar belang in vennootschap overdoet, overdraagt of anderszins kwijtraakt aan derden."
Volgens het Hof kan de uitleg van deze bepaling niet tot de conclusie leiden dat partijen met het ontslag van een bestuurder ook het einde van de managementovereenkomst beoogden. Aan het woord "aftreden" komt geen uitgebreide betekenis toe dat ook een ontslag hieronder zou vallen. De managementovereenkomst voorziet in diverse mogelijkheden om de overeenkomst op een betrekkelijk eenvoudige wijze op te zeggen. Y BV had de overeenkomst kunnen beëindigen door deze volgens de bepalingen uit de overeenkomst op te zeggen. Het feit dat de bestuurder van X BV na haar ontslag geen werkzaamheden meer voor Y BV heeft verricht en dat X BV geen facturen heeft gestuurd voor haar managementvergoeding, hebben ook niet tot gevolg dat het voortduren van de managementovereenkomst naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Ontslag rechtspersoon-bestuurder betekent niet automatisch einde managementovereenkomst
De Hoge Raad heeft in haar uitspraak van 15 april 2005 (NJ 2005, 483-484) geoordeeld dat een rechtsgeldig ontslag van een natuurlijk persoon als bestuurder ook het einde van de arbeidsovereenkomst tot gevolg heeft. Dit baseert de Hoge Raad op de wetsgeschiedenis van de artikelen 2:134 (NV) en 2:244 (BV) Burgerlijk Wetboek.In de onderhavige situatie is een rechtspersoon, X BV, bestuurder en medeaandeelhouder van Y BV.X BV wordt door de algemene vergadering van Y BV ontslagen als bestuurder va...
Leestijd
Auteur artikel
Marèl Baak
Gepubliceerd
31 maart 2014
Laatst gewijzigd
16 april 2018