Statutenwijziging bij stichtingen

Stichtingen zijn bijzondere rechtspersonen: zij kennen op grond van de wet maar één verplicht orgaan (het bestuur) en de statuten van een stichting kunnen enkel worden gewijzigd indien de statuten dit expliciet bepalen. Met andere woorden, indien in de statuten van een stichting geen bepaling staat opgenomen dát ze gewijzigd kunnen worden, is het uitgangspunt dat de statuten ‘eeuwig’ hetzelfde blijven. Op dit uitgangspunt bestaat één uitzondering, maar dan dient wel de rechtbank ingeschakeld te worden. 

En in de praktijk komt het met enige regelmaat voor dat de statuten van een stichting door veranderende omstandigheden in de samenleving niet meer goed voldoen – stichtingen zijn bij uitstek de rechtspersonen die bij testament worden opgericht door de erflater om een bepaald doel te dienen, maar dat doel kan vele jaren later achterhaald blijken te zijn. De vraag is wat er dan met de stichting, waar nog wel vermogen in kan zitten, zou moeten gebeuren indien de statuten zelf geen mogelijkheden tot wijziging bevatten.

Een oplossing voor dit probleem biedt artikel 2:294 BW. Op grond van dit artikel kunnen de statuten van een stichting toch gewijzigd worden (ook al staat dit niet in de statuten opgenomen) op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie. Dit is echter alleen mogelijk indien ‘ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild’. Dit is een zware maatstaf en de rechter dient zich terughoudend op te stellen.

Rechtbank Amsterdam
Dat hier in de praktijk wel eens problemen uit voort kunnen vloeien, bewijst de uitspraak van de Rechtbank Amsterdam van 23 april 2015. In deze zaak ging het om een stichting die in 1956 bij testament was opgericht met als doel ‘het bevorderen der weldadigheid, welk doel de stichting zal trachten te bereiken door het steunen van de Vereniging tot Behartiging der Belangen van Nederlandse Longlijders waaraan het gehele zuivere inkomen van de stichting jaarlijks dient te worden uitgekeerd’. De vereniging op haar beurt diende deze gelden speciaal te gebruiken ten behoeve van ‘weinig vermogende Nederlanders die lijden aan tuberculose, astma of andere ziekten der ademhalingsorganen’. Tuberculose was destijds nog een volksziekte, maar anno 2015 is tuberculose in Nederland zo goed als verdwenen. Reden waarom de stichting (lees: haar bestuur) nu de statuten wil wijzigen om het doel te verruimen. Aan de andere kant echter is de doelstelling van de stichting breder (namelijk het ondersteunen van de vereniging) die op haar beurt ook weinig vermogende Nederlanders dient te helpen die lijden aan astma of andere ademhalingsziekten. Verder wil de stichting in de statuten een andere bestuurssamenstelling opnemen, een andere wijze van benoeming van bestuurders en de mogelijkheid de statuten van de stichting (inclusief haar doel) voortaan te kunnen wijzigen.

Op grond van de wet echter mag de rechtbank alleen als het noodzakelijk is de statuten wijzigen en dan dient de rechtbank nog zo min mogelijk van de bestaande statuten af te wijken. De rechtbank Amsterdam hanteert deze strenge maatstaf en wijst het verzoek af – de statuten worden niet gewijzigd. Met name acht de rechtbank het van belang, dat het hier een stichting betreft die haar doel dient met vermogen dat zij door een erfenis heeft gekregen, omdat in dat geval de intenties van de weldoener  ‘een bijzondere bescherming verdienen’. Mogelijk namelijk heeft de erflater heel expliciet gewild dat de statuten van de stichting nooit zouden mogen worden aangepast – het welbekende ‘over het graf heen regeren’. Omdat zijn precieze intenties niet bekend zijn en ook nooit meer bekend kunnen worden, dient met deze mogelijkheid rekening te worden gehouden. De stichting had in haar verzoekschrift in ieder geval onvoldoende onderbouwd ‘waarom de ongewijzigde handhaving van de huidige statutaire doelstelling zou leiden tot gevolgen die bij oprichting niet redelijkerwijs kunnen zijn gewild’, aldus de rechtbank. Er vindt in het geheel geen wijziging plaats.

Conclusie
Het wijzigen van de statuten van een stichting via de rechtbank is dus geen sinecure – de les die uit het bovenstaande getrokken kan worden, is dat een dergelijk verzoek in ieder geval voldoende onderbouwd zal moeten worden. En ook dan is er geen zekerheid, want de rechtbank is ook nog eens bevoegd om de statuten op een andere wijze te wijzigen dan verzocht.

Bij het oprichten van een stichting is het verstandig om met het bovenstaande rekening te houden en na te denken over het opnemen van mogelijkheden om de statuten (deels) te mogen wijzigen – de toekomst is immers voor een ieder onzeker.