Beëindiging van een distributieovereenkomst

Het gerechtshof Amsterdam heeft zich recentelijk uitgelaten over de beëindiging van een langdurige distributierelatie (gerechtshof Amsterdam 6 april 2010, LJN BM2023). In casu ging het om een distributierelatie die ruim dertig jaar duurde en die door de leverancier met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden was opgezegd. Het gerechtshof oordeelde dat de leverancier een opzegtermijn van drie jaar in acht had moeten nemen. De eerdere opzegging door de leverancier werd niet geconverteerd in een geldige termijn. Dit betekent dat de opzegging pas is ingegaan op de datum van het arrest.

 

In de distributieovereenkomst was geen regeling opgenomen met betrekking tot beëindiging. Bij gebreke van een contractuele regeling, moet de vraag of een dergelijke duurovereenkomst kan worden opgezegd en zo ja, op welke gronden en voorwaarden, worden beantwoord aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van het geval. In onderhavige zaak oordeelde het gerechtshof dat de leverancier een concreet zakelijk belang had bij beëindiging van de overeenkomst nu (i) een groei in omzet als gevolg van ontoereikende inspanningen van de distributeur uitbleef, (ii) de leverancier graag zelf de distributie van haar producten op zich wilde nemen en (iii) de verhouding tussen partijen was verstoord.

Gezien de gevolgen die de beëindiging van een duurovereenkomst meebrengt, dient de partij die de overeenkomst wenst op te zeggen, haar wederpartij de tijd en gelegenheid te geven zich hierop in te stellen. In beginsel dient dan ook een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen. In de wet is geen specifieke regeling opgenomen over de opzegging van duurovereenkomsten. Regels over de lengte van een passende opzegtermijn zijn uit de rechtspraak lastig af te leiden, omdat steeds alle omstandigheden van het geval worden meegewogen. De termijn waarop moet worden opgezegd, is volgens de rechtspraak immers afhankelijk van een afweging van de wederzijdse belangen van partijen en de aard en het gewicht van de redenen voor opzegging. In onderhavige zaak oordeelde het gerechtshof dat een opzegtermijn van drie jaar redelijk en billijk is. Dit is opvallend nu in deze zaak geen sprake leek te zijn van bijzondere omstandigheden die een dergelijk lange opzegtermijn rechtvaardigen.

Concluderend kan worden opgemerkt dat een partij die een duurovereenkomst, zoals een distributieovereenkomst, wenst op te zeggen zonder dat partijen hebben voorzien in een mogelijkheid van eenzijdige beëindiging van de overeenkomst, voorzichtig dient te handelen. Immers, indien een te korte opzegtermijn in acht wordt genomen, zou dit kunnen resulteren in een beëindiging zonder rechtsgevolg met alle gevolgen van dien.