Pas op met ontbinding rechtspersonen!

In de praktijk komen wij regelmatig rechtspersonen tegen die zijn ontbonden en waarvan achteraf blijkt dat deze op het moment van de ontbinding nog vermogensbestanddelen in eigendom hadden. Dit levert problemen op als de vermogensbestanddelen overgedragen moeten worden: men zal langs de rechtbank moeten om een overdracht te kunnen bewerkstelligen.

Een voorbeeld uit de praktijk. Een stichting is houder van aandelen in een B.V. Het stichtingbestuur heeft de stichting ontbonden door middel van een bestuursbesluit en heeft opgave gedaan van de ontbinding bij de Kamer van Koophandel. Daarbij heeft zij aangegeven dat er geen baten meer waren. De Kamer van Koophandel schrijft de stichting uit het handelsregister en de stichting is opgehouden te bestaan. Achteraf blijkt dat de stichting de aandelen niet heeft overgedragen vóór het ontbinden van de stichting.

De overdracht van aandelen moet bij notariële akte geschieden en omdat de overdracht van aandelen door een niet bestaande rechtspersoon niet mogelijk is, levert dit problemen op. De stichting zal weer in leven geroepen moeten worden, om alsnog de aandelen over te kunnen dragen. De wet geeft hiervoor een speciale regeling. Indien na de ontbinding blijkt dat er nog baten zijn, kan de vereffening op verzoek heropend worden. De heropening van de vereffening kan echter alleen worden uitgesproken door de rechtbank en het verzoekschrift kan alleen door een advocaat worden ingediend. De stichting wordt door de rechtbank weer tot leven geroepen, zodat het opgekomen vermogen alsnog kan worden vereffend. De aandelen kunnen dan alsnog worden overgedragen.

Het voorbeeld laat zien dat de te snelle ontbinding van een rechtspersoon extra kosten en tijd met zich mee kan brengen. Het is daarom altijd aan te bevelen om goed na te gaan of de stichting nog bezittingen heeft.

Heeft u twijfels over een ontbinding, of heeft u een soortgelijke situatie? Neem dan contact met ons op. Wij begeleiden veelvuldig ontbindingen van rechtspersonen en kunnen u adviseren over de ontbindingsprocedure en over de heropening van een vereffening.

Door Jeanine Ruijs