- Indien er bij een B.V. een RvC is ingesteld, is het verplicht om in de statuten een regeling voor ontstentenis en belet voor commissarissen op te nemen.
- Onder het nieuwe recht beslist het bestuur over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Vaak staan in statuten alle "oude" eisen van inkoop vermeld. Om te vermijden dat deze van toepassing blijven, dienen de statuten hierop te worden aangepast.
- Nu geldt er een oproepingstermijn van 15 dagen voor de algemene vergadering. Deze termijn wordt verkort naar 8 dagen. Van deze 8 dagen kan in de statuten worden afgeweken; een kortere termijn is niet toegestaan.
- Het bestuur heeft bij een dividenduitkering een vetorecht in die zin dat een dividenduitkering geen gevolgen heeft zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur mag deze goedkeuring alleen weigeren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan indien zij ten tijde van de uitkering wisten of behoorden te voorzien dat de B.V. niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. Een soortgelijke aansprakelijkheid geldt ook voor aandeelhouders die de uitkering ontvingen, zij het dat zij maximaal het door hen ontvangen bedrag dienen terug te betalen.
- In het nieuwe recht is de plicht tot het opnemen van een blokkeringsregeling komen te vervallen. Het wordt ook mogelijk om de overdraagbaarheid van aandelen voor een bepaalde termijn uit te sluiten.
- Bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 oktober 2012 moet statutair bepaald worden of er aan de certificaten wel of geen vergaderrecht (onder meer het recht om aanwezig te zijn bij de aandeelhoudersvergaderingen en daarin het woord te voeren) is verbonden.
- Het nieuwe recht staat het hebben van stemrechtloze aandelen toe, alsmede het creëren van aandelen zonder winstrecht of reserves.
- De benoeming van bestuurders en commissarissen kan plaatsvinden door houders van een bepaalde soort aandelen, met dien verstande dat iedere aandeelhouder met stemrecht aan besluitvorming tot benoeming van tenminste één bestuurder/commissaris kan deelnemen.
- De tegenstrijdig belang regeling is gewijzigd met de invoering van de Wet bestuur en toezicht (per 1 januari 2013). De nieuwe regeling houdt in het kort in dat een directeur niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Indien er daardoor geen directeuren overblijven om een besluit te nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering of RvC.
Veel statuten zijn nog niet aangepast aan de nieuwe wetgeving, hetgeen tot onduidelijkheden en verwarring kan leiden. Wij adviseren daarom de statuten van uw B.V. te wijzigen. U kunt nu tijdelijk gebruik maken van een speciaal tarief indien u ons voor 1 september a.s. opdracht geeft om de statuten van uw B.V. aan te passen. Onze werkzaamheden bestaan dan uit het opstellen van de nieuwe statuten en het bijbehorende aandeelhoudersbesluit, het verwerken van de wijziging in het aandeelhoudersregister en bij de Kamer van Koophandel.
Wilt u ook flexibele statuten? Neem dan gerust contact met ons op via telefoonnummer 026-365 55 57 of baak@dirkzwager.nl.
