Het centraal aandeelhoudersregister
In het besluit positionering centraal aandeelhoudersregister[2] spreekt minister Opstelten (de minister) zijn voorkeur uit voor het onderbrengen van het CAHR bij de Kamer van Koophandel, aangezien dan alle informatie over rechtspersonen, hun bestuurders en aandeelhouders op één centrale plaats aanwezig is. Daardoor kunnen opsporingsdiensten sneller over informatie beschikken in de aanpak van financieel-economische fraude. Daarnaast denkt de minster met de keuze voor de Kamer van Koophandel zo min mogelijk kosten te maken, omdat er gebruik wordt gemaakt van de bestaande infrastructuur van het handelsregister. Opvallend is het einde van het besluit, waarin aangekondigd wordt dat Ministeries van Veiligheid en Justitie en Economische Zaken een voorstel naar de Tweede Kamer zullen zenden voor de wijziging van het Handelsregisterbesluit, waarin nadere regels zullen worden gesteld voor het centraal aandeelhoudersregister. Kennelijk wordt een aanpassing van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet noodzakelijk geacht.
De minister baseert zijn bevinding op een impactanalyse van de Kamer van Koophandel uit 2012[3]waarin het opzetten en invoeren van het centraal aandeelhoudersregister wordt besproken. Deze analyse is recent openbaar gemaakt[4]. Ook deze analyse gaat niet of nauwelijks in op de bestaande wettelijke regeling.
De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) heeft gereageerd op het aangekondigde besluit van de minister. De KNB betreurt de keuze van de minister en probeert hem op andere gedachten te brengen. De KNB pleit ervoor het CAHR te koppelen aan het zogenaamde centrale digitale repertorium (CDR). Dit CDR moet de huidige praktijk van registratie van de notariële akten bij de Belastingdienst vervangen[5]. Daarbij zullen kerngegevens uit de akten worden ingevoerd in een digitaal gesloten systeem, dat door de KNB wordt beheerd en toegankelijk is voor de Belastingdienst. Er is thans ook een impactanalyse van de KNB voorhanden.
De discussie rond het CAHR heeft ook verschillende facties van de Tweede Kamer bereikt. Daarbij lijken in het bijzonder de kosten van het CAHR een punt van aandacht te zijn.
Aan de uitingen van zowel de beide ministeries en de Kamer van Koophandel ten aanzien van de invoering van het CAHR ligt geen fundamentele discussie ten grondslag over de gevolgen daarvan voor de rechtspraktijk en het handelsverkeer. Die gevolgen worden wel voorzien door ondernemingsorganisaties als VNO/NCW en MKB-Nederland, die zich mijn inziens terecht zorgen maken over lastenverzwaringen voor het bedrijfsleven en de privacy van de ondernemer. Krijgt het huidige aandeelhoudersregister door de invoering van een CAHR een geheel ander karakter? Wie krijgt er toegang tot het CAHR? Is er bij het bedrijfsleven wel behoefte aan een CAHR? Is het notariaat inderdaad gebaat bij een CAHR en gaat het CAHR het titelonderzoek van de notaris daadwerkelijk vergemakkelijken? Wordt er wel voldoende aandacht geschonken aan de privacy van de betrokken ondernemingen? Allemaal vragen die niet vooraf gesteld lijken te zijn. En ten slotte de vraag voor wie het CAHR opengesteld gaat worden. Vooralsnog lijkt het CAHR niet bedoeld te zijn voor de vennootschap waarvan de gegevens in het CAHR zullen worden opgenomen. Een (centraal) aandeelhoudersregister dat niet openbaar is voor de vennootschap zelf, een merkwaardig ontwikkeling.
In het onderhavige artikel wil ik input geven aan de discussie over het nut en de noodzaak van een CAHR, zoals dat door de wetgever wordt beoogd.
Het huidige aandeelhoudersregister
Het aandeelhoudersregister is bedoeld voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen waarvan de aandelen op naam staan. In dit artikel ga ik voor het gemak uit van de besloten vennootschap (B.V.). In Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn een aantal bepalingen opgenomen ten aanzien van het aandeelhoudersregister. Het basisartikel is art. 2: 194 BW. Het bestuur van de B.V. is verplicht een aandeelhoudersregister bij te houden en dit register van alle door de wet vereiste gegevens te voorzien. In het register dienen de gegevens van de aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders van de vennootschap te worden ingeschreven. Het aandeelhoudersregister geeft de vennootschap inzicht in de rechten van de aandeelhouders en de overige betrokkenen bij de B.V. en dient als leidraad voor het bestuur, bijvoorbeeld voor het bijeenroepen van een algemene vergadering[6]. In het register staan immers de namen en adressen van de aandeelhouders en de vergadergerechtigden vermeld. Niet iedereen heeft recht op inzage van het aandeelhoudersregister. Dit recht komt slechts toe aan aandeelhouders, evenals vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders aan wie vergaderrechten toekomen. Een weloverwogen keuze van de wetgever. Uitzondering is dat gegevens van het register over niet volgestorte aandelen aan een ieder toekomen. Daarvoor kan een afzonderlijk deelregister worden opgesteld. Sinds de invoering van de nieuwe wetgeving voor de B.V.’s[7] dienen er meer gegevens te worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister dan voorheen.
Naast de B.V. zelf maakt ook het notariaat gebruik van het aandelenregister bij het opstellen van akten van aandelenoverdracht, uitgifte van aandelen, wijzigingen van statuten enzovoorts. Het register wordt veelal door de notaris bij de oprichting van een B.V. ingevuld en aan het eerste bestuur van de vennootschap ter hand gesteld. Indien er nadien akten door het notariaat worden opgesteld en gepasseerd draagt het notariaat zorg voor bijhouding van het register. In de regel wordt menig aandeelhoudersregister op dat moment ook geactualiseerd met gegevens die eigenlijk door het bestuur hadden moeten worden bijgehouden. De ervaring leert dat het aandeelhoudersregister in de praktijk door een vennootschap slecht wordt bijgehouden en dat ook aandeelhouders en andere gerechtigden niet altijd de vennootschap van voldoende informatie voorzien. Een zoekgeraakt aandeelhoudersregister is zeker geen uitzondering.
Handelsregister versus aandeelhoudersregister
Het aandeelhoudersregister is in essentie bedoeld als hulpmiddel voor de vennootschap en daardoor niet als openbaar register. Gegevens van de vennootschap die openbaar dienen te worden gemaakt, worden gepubliceerd in het handelsregister, dat wel openbaar is. De regelgeving voor die openbaarmaking is eveneens vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het betreft de eerste inschrijving van de B.V. zodra deze is opgericht, de inschrijving van de akte van oprichting, de inschrijving van een akte van statutenwijziging, evenals de doorlopende tekst van de statuten na die wijziging, opgaven in verband met het structuurregime, te registreren stukken in verband met een juridische fusie of een juridische splitsing, evenals de opgaven in verband met de publicatie van de jaarrekening. Deze regelingen zijn nader uitgewerkt in het Handelsregisterbesluit. De openbaarmaking van deze stukken is evident. Een (rechts)persoon die in het handelsverkeer zaken doet met een B.V. moet weten wie de vennootschap bestuurt en wie er toezicht op de vennootschap houdt, hoe de statuten zijn ingericht, en in geval van een fusie of splitsing, of zijn belangen als schuldeiser niet worden aangetast. Tevens kan door inzage van de jaarrekening, inzicht in de liquiditeitspositie van de B.V. worden verkregen.
Akten van aandelenoverdracht worden echter niet geregistreerd bij het handelsregister, noch de akten van uitgifte van aandelen. Slechts kerngegevens uit deze akten, dienen, als de wet daartoe verplicht, te worden doorgegeven aan het handelsregister. Dat kan zijn een wisseling van een enig aandeelhouder of een nieuwe opgave van het geplaatste en gestort kapitaal. Akten van aandelenoverdracht kunnen zeer concurrentiegevoelige informatie bevatten, waaronder de koopsom van de aandelen. Daarnaast kunnen er regelingen tussen aandeelhouders onderling in dergelijke akten zijn opgenomen. Of bijvoorbeeld een geldleningsovereenkomst tussen de verkoper en de koper van aandelen, vanwege de executoriale titel van een notariële akte. Al deze zaken zijn voor derden in beginsel niet van belang. Ook akten van vestiging van vruchtgebruik en pandakten zijn niet openbaar. De gegevens uit deze akten worden überhaupt niet aangetekend in het handelsregister. Dat geschiedt juist in het aandeelhoudersregister, dat daarvoor is bestemd. Datzelfde geldt voor de uitgifte van certificaten en de overdracht van certificaten van aandelen met vergaderrechten. Voor de overdracht van certificaten is zelfs geen notariële akte vereist.
Anders dan wellicht wordt gedacht zijn akten die niet bij het handelsregister worden gepubliceerd, ook niet zonder meer door iedere notaris opvraagbaar. Een notaris, die ten behoeve van een titelonderzoek voor een akte van aandelenoverdracht eerdere titels dient in te zien, vraagt deze akten op bij de vennootschap zelf, of, met toestemming van de vennootschap, bij zijn collega die de desbetreffende akte heeft opgesteld.
Noch het aandeelhoudersregister, noch het handelsregister vervullen een constitutieve rol bij de totstandkoming van rechtshandelingen. Zo is voor de levering van aandelen niet vereist dat de levering wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister. De inschrijving is slechts noodzakelijk om de aan het aandeel verbonden rechten tegenover de vennootschap te kunnen uitoefenen.[8] Ook de inschrijving van een afschrift van de akte van oprichting in het handelsregister is niet noodzakelijk om de B.V. te doen ontstaan. Ik zou ook niet willen pleiten voor het invoeren van een dergelijke constitutieve rol van het aandeelhoudersregister. Het huidige systeem van aandelenoverdracht werkt in de praktijk goed, waarom zou je er dan iets aan veranderen? Het onlangs ingevoerde Duitse systeem, waarbij inschrijving van de aandeelhouders in het handelsregister wel een constitutief vereiste voor de levering van een aandeel is, lijkt vooralsnog geen verbetering van de rechtszekerheid tot gevolg te hebben.[9]
Openbaar of niet-openbaar?
En passant wordt door de minister en de Kamer van Koophandel gesproken over het al dan niet openbaar maken van het CAHR. De KNB stelt zich hierbij terughoudender op. De minister en KNB lijken vooralsnog in te steken op een besloten register dat slechts beperkt openbaar is. De opstellers van de initiatiefnota lijken op zichzelf geen moeite te hebben met openbaarmaking. Zij stellen dat in het kader van het voorkomen van misbruik van B.V.’s het de voorkeur zou genieten om het register openbaar toegankelijk te maken.[10] Deze stelling wordt echter niet onderbouwd. De Kamer van Koophandel maakt het in mijn ogen wel heel erg bont. De genoemde impactanalyse spreekt zonder aarzeling van de registratie van aandeeloverdrachten, alsof dat de normaalste zaak van de wereld is. Het feit dat akten van aandelenoverdracht thans niet openbaar zijn en onder de geheimhoudingsplicht van de notaris vallen komt niet aan de orde.
Men dient niet te onderschatten welke gegevens door het invoeren van een openbaar CAHR plotsklaps op straat zouden komen te liggen. Ik geef enkele voorbeelden.
In familiebedrijven komt het voor dat in het kader van de overdracht van het ondernemingsvermogen certificaten van aandelen worden uitgegeven, die worden overgedragen of (herroepbaar) geschonken aan een volgende generatie. De aandelen van de vennootschap zelf worden ondergebracht bij een Stichting Administratiekantoor, waarvan het bestuur op zorgvuldige wijze wordt samengesteld. De Stichting Administratiekantoor wordt als enig aandeelhouder ingeschreven in het handelsregister. Indien de statuten van de desbetreffende vennootschap dat bepalen kunnen aan certificaathouders zogenaamde vergaderrechten worden toegekend. Certificaathouders met vergaderrechten zullen betrokken zijn bij de vennootschap, bijvoorbeeld omdat ze moeten worden uitgenodigd voor aandeelhoudersvergadering, waarin ze weliswaar geen stemrecht hebben, maar wel spreekrecht. De certificaathouders met vergaderrechten worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Heeft het handelsverkeer er belang bij te weten wie deze certificaathouders zijn? Deze personen zijn niet stemgerechtigd en hebben daardoor geen wezenlijke invloed op het beleid van de vennootschap. Openbaarmaking van hun gegevens zou er wel toe leiden dat iedereen kan zien wie er een geldelijk belang heeft bij de vennootschap. Wat is het nut hiervan? Leidt dit niet tot aantasting van de privacy?
In een akte van vestiging van een recht van pand aan een bank of andere financiële instelling, worden in de regel niet direct vergaderrechten toegekend aan de pandhouder. De pandhouder zou zich in dat geval te intensief moeten bezighouden met zijn cliënten aan wie de bank krediet heeft verstrekt. De bank dient in dat geval voor iedere algemene vergadering te worden uitgenodigd, dan wel - in geval van besluitvorming buiten vergadering - telkens in te stemmen met het feit dat een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering wordt genomen. Is de kredietnemer echter in verzuim met zijn verplichtingen, dan kan het vergaderrecht wel degelijk overgaan op de pandhouder. Dit vergaderrecht wordt dan ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Zou een dergelijke inschrijving direct openbaar worden, dan kan dit zeer schadelijke gevolgen voor de B.V. hebben, omdat dan aan de kredietwaardigheid van de B.V. kan worden getwijfeld. Dit geldt ook indien het stemrecht als gevolg van het in verzuim zijn van de B.V. alsnog overgaat op de pandhouder.
Als laatste voorbeeld. Twee ondernemers willen stapsgewijs een samenwerking in gang zetten. Daarvoor wordt een gedeelte van de aandelen van een B.V. van een ondernemer overgedragen aan de andere ondernemer. Deze prille samenwerking wordt door de betrokken ondernemers vooralsnog nog niet openbaar gemaakt, omdat zij eerst zelf willen onderzoeken of deze samenwerking succesvol zal zijn. Bij openbaarmaking van de aandeelhouders in het handelsregister is een dergelijke stap niet meer mogelijk.
Het vullen van het centraal aandeelhoudersregister
Onduidelijk is hoe het CAHR zal worden gevuld en vanaf welke datum. In de analyse van het handelsregister wordt onder meer gedacht aan 1 januari 1993. Sinds deze datum dient een aandelenoverdracht verplicht bij notariële akte te geschieden. De invoering van de gegevens in een CAHR zal echter tot kosten leiden. Het handelsregister gaat er van uit dat deze kosten beperkt zullen zijn, maar lijkt daarbij te vergeten dat zij niet zelf het register kan vullen. Als iedere vennootschap deze gegevens, via een notaris, moet laten registreren in het CAHR, zal het notariaat ook kosten maken en deze in rekening brengen bij de betrokken B.V. Dergelijke kosten kunnen behoorlijk oplopen en worden naar mijn mening onderschat. VNO-NCW en MKB-Nederland maken zich hierover terecht zorgen.
Zou men een vennootschap slechts verplichten de gegevens in te voeren, wanneer er zich een zaak voordoet waarvoor registratie bij het CAHR verplicht is, dan duurt het lange tijd voordat het register enigszins up-to-date zal zijn.
Zowel de Kamer van Koophandel als de wetgever lijken er vanuit te gaan dat alle inschrijfbare feiten via het notariaat plaatsvinden. Maar dat is niet het geval. Evenals de openbare registers gehouden door het Kadaster zal het CAHR nooit geheel betrouwbaar zijn. Aandeelhouders komen te overlijden. Een koppeling met de Gemeentelijke Basis Administratie kan het overlijden van een Nederlandse aandeelhouder registreren, maar niet de overgang van zijn vermogen onder algemene titel. Het kan enige tijd duren voordat dit is geregistreerd. De volstorting van aandelen is een ander gegeven dat niet via de notaris plaatsvindt. De invoering van de Flex-BV heeft het mogelijk gemaakt dat er niet direct bij oprichting van een B.V. op aandelen behoeft te worden gestort. Een eventuele storting dient later door de vennootschap te worden doorgegeven. De ervaring leert nu al dat dit niet altijd gebeurd. En dan de registratie van de certificaathouders. Wie controleert dat, nu de minister niet voornemens is de overdracht van certificaten verplicht bij notariële akte te laten plaatsvinden. Men dient er daarom rekening mee te houden dat het CAHR gedurende een lange opstartfase onbetrouwbaar is en dat naar alle waarschijnlijkheid, gezien de aard van een dergelijk register, ook zal blijven.
Het centraal aandeelhoudersregister als openbaar register?
Nu wordt gesproken over een CAHR dient goed te worden nagedacht of de huidige in de wet vastgelegde zorgvuldige scheiding tussen aandeelhoudersregister en handelsregister dient te worden verlaten. Is dit noodzakelijk uitsluitend vanwege de wens van de Ministeries van Veiligheid en Justitie en Economische Zaken om meer grip te krijgen op financieeleconomische fraude? Is het daarvoor echt nodig dat het CAHR een openbaar register wordt? In wiens belang is dat? Niet in het belang van de genoemde ministeries, want zij krijgen al toegang tot het besloten CAHR. Waarom zou het resultaat van een op zichzelf gerechtvaardigde belang van fraudebestrijding moeten zijn dat ondernemers die hun bedrijf uitoefenen in een B.V. bedrijfsgevoelige informatie moeten delen in een openbaar register? Wat is het maatschappelijk belang dat iedereen van een vennootschap kan weten wie daarin participeert en onder welke voorwaarden? Dit is ook in het buitenland niet gebruikelijk en kan in een vlucht naar buitenlandse vennootschappen resulteren. En dan is de minister nog verder van huis. De recente wetswijzigingen voor de B.V. hadden juist tot doel om de B.V. aantrekkelijker te maken als rechtsvorm, teneinde de concurrentie met buitenlandse vennootschappen te voorkomen.
De nadelen van een openbaar CAHR los je niet simpelweg op met een beperkte toegang tot het CAHR. Immers als de toegang tot het CAHR zeer beperkt is (bijvoorbeeld uitsluitend toegankelijk voor de Dienst Justis, die thans ook zorg draagt voor het repressief toezicht op vennootschappen[11], en de Belastingdienst), dan is toegang via een openbaar register niet de oplossing. Uit een oogpunt van privacy en beveiliging ligt een gesloten systeem dan meer voor de hand, zoals dit thans ook door de KNB wordt bepleit. De minister wijst het CDR systeem als systeem voor het CAHR mede af, omdat dit systeem niet bedoeld, noch ingericht is om de inhoud van notariële akten digitaal te ontsluiten ten behoeve van de primaire doelstelling van controle, toezicht en opsporing. Maar waarom heb je voor dit primaire doel een openbaar register nodig, als de toegang daartoe beperkt blijft. Scherm je een groot gedeelte van een openbaar register af, hoe krijgt de vennootschap zelf dan nog toegang tot zijn “eigen” aandeelhoudersregister? Gaat de notaris straks bij het passeren van de akte van aandelenoverdracht waarbij de directie van een B.V. wisselt een pasje of een code overdragen, net als de huissleutel bij een woning? Hoe veilig is dat? En wat als de wisseling van de directie buiten de notaris om geschiedt, wat heel gebruikelijk is? De recente problematiek met Diginotar ligt nog vers in ons geheugen en dient niet te worden onderschat. Is het dan niet beter het aandeelhoudersregister toch gewoon in papieren vorm te laten bestaan?
Tussen de regels door lees ik in de diverse genoemde stukken dat ook het notariaat gebaat zal zijn bij een CAHR. Ik vraag mij dat oprecht af. De notariële praktijk kan mijns inziens goed leven met de huidige wet- en regelgeving en ziet het aandeelhoudersregister niet meer dan als een hulpmiddel, waarvan bij iedere voorgaande akte zorgvuldig moet worden onderzocht of de inhoud daarvan klopt. Dit zal het notariaat ook bij een CAHR doen, omdat dit systeem, net als andere openbare registers zoals het Kadaster, lijdelijk en gedurende lange tijd na invoering onbetrouwbaar zal zijn. Overigens zal ook het notariaat slechts onder voorwaarden toegang moeten krijgen tot de gegevens uit het CAHR, namelijk voor zover de notaris deze gegevens nodig heeft voor een titelonderzoek op grond van een wettelijke taak. Het is immers niet de bedoeling dat de concurrent van een B.V. zijn notaris opdracht geeft om de aandeelhouders van die B.V. te achterhalen. Laat staan dat maandblad Quote zijn jaarlijks onderzoek naar de top 500 rijkste mensen van Nederland laat uitvoeren door een notaris.
Is er een alternatief? De minister zou er voor kunnen kiezen om via het genoemde CDR bepaalde gegevens uit niet openbare akten te laten registreren bij de KNB. Dit zouden gegevens kunnen zijn die thans nog niet zijn opgenomen in het handelsregister, zoals de registratie van aandeelhouders. De toegang tot aanvullende informatie heeft de Dienst Justis immers al via de koppeling van de Nederlandse basisregistraties en de aanvullende gegevens in het kader van het repressief toezicht. Op deze wijze wordt de huidige scheiding tussen een niet-openbaar aandeelhoudersregister en een openbaar handelsregister in stand gehouden, terwijl de kosten beperkt worden gehouden en de privacy van de ondernemers gewaarborgd blijft.
Conclusie
De wens van het invoeren van een CAHR moet niet leiden tot overhaaste wetgeving. Het zou beter zijn als überhaupt niet meer wordt gesproken over een “Centraal Aandeelhoudersregister”, omdat het CAHR dat de wetgever voorstaat niets van doen heeft met het aandeelhoudersregister als bedoeld in de wet. Dat leidt slechts tot verwarring. De wetgever dient een zorgvuldige keuze te maken tussen gegevens die hij wel en gegevens die hij niet nodig heeft in het kader van misbruik- en fraudebestrijding. Deze gegevens dienen dan in beperkte kring openbaar te worden gemaakt. Dat geldt ook voor het notariaat, dat zoals gezegd slecht onder voorwaarden toegang mag krijgen.
Als de wetgever van mening is dat het CAHR wel openbaar moet worden, dan dient de discussie hierover breder te worden getrokken. Het bedrijfsleven heeft hierbij mijns inziens een groot belang. En dat belang beperkt zich niet alleen tot de kosten, maar heeft ook zeker betrekking op de privacy van de ondernemingen.
Als de regering er voor kiest de toegang tot het CAHR zeer beperkt te houden, dient het idee van een openbaar register te worden verlaten. Een beperkte registratie via het besloten centrale digitale repertorium van de KNB leidt in dat geval tot de gewenste informatie in het kader van fraudebestrijding en beperkt de kosten. De huidige scheiding tussen aandeelhoudersregister en handelsregister blijft bestaan en het bedrijfsleven wordt zo min mogelijk met deze maatregelen en onnodige kosten belast.
Verschenen in:
Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie. K.A. Verkerk, WPNR 2014/7002 p.50.
[1] Initiatiefnota “Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen”, Kamerstuk 32608 nr. 2.
[2] Brief van de Minister van Veiligheid en Justitie aan de voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal, d.d. 27 juni 2013; Besluit positionering centraal aandeelhoudersregister, Kamerstuk 32608 nr. 5.
[3] Impactanalyse van de realisatie van het aandeelhoudersregister door de Kamer van Koophandel, Bureau Handelsregister.
[5] De ontwikkeling van het CDR vindt zijn basis in de wet van 13 december 2012 tot wijziging van de Registratiewet en enige andere wetten in verband met de invoering van de electronische registratie van notariële akten en de gedeeltelijke afschaffing van de registratie van onderhandse akten (Stb. 2012, 648).
[7] Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht , inwerkingtreding 1 oktober 2012 (Stb. 2012, 229, 300 en 301).
[9] Erik P.M. Vermeulen, Ondernemingsrecht 2011/39, Past een centraal aandeelhoudersregister in het huidige vennootschapsrecht?
[10] Initiatiefnota “Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen” Kamerstuk 32608 nr. 2.
[11] Wet documentatie vennootschappen in verband met het vervallen van de verklaring van geen bezwaar en het verbeteren en uitbreiden van de controle op rechtspersonen met het oog op de voorkoming en bestrijding van misbruik van rechtspersonen.
