Uitleg van een brief: heeft de koper het financieringsvoorbehoud ingeroepen?

Geschillen over de uitleg van overeenkomsten komen vaak voor. Zie mijn eerdere bijdragen (1, 2) over dit onderwerp. In een recent arrest van de Hoge Raad stond ook weer een uitlegvraagstuk centraal. Kort gezegd diende de rechter hier te beoordelen hoe een brief tussen zakelijke partijen moest worden uitgelegd. De Hoge Raad benadert de zaak anders dan het Hof Den Bosch.

Feiten
Het geschil vindt zijn oorsprong in de koop/verkoop van een parkeergarage. In de koopovereenkomst is ten behoeve van de koper een financieringsvoorbehoud opgenomen. Op enig moment stuurt de koper aan verkoper een brief waarin enerzijds – onder toezending van twee afwijzingsbrieven – wordt aangegeven dat het niet lukt om de financiering voor de aankoop rond te krijgen. Anderzijds wordt de verkoper verzocht om de looptijd van het financieringsvoorbehoud te verlengen met één maand. Koper is namelijk nog in gesprek met een (derde) bankinstelling. Voor het geval verkoper niet bereid blijkt om de termijn te verlengen, roept koper de ontbinding van de koopovereenkomst in.

Verkoper stemt in met verlenging en vermeldt daarbij dat de overeenkomst voor het overige ongewijzigd in stand blijft. Wanneer de benodigde financiering vervolgens definitief niet wordt verkregen ontstaat discussie. Koper stelt dat zij met voormelde brief tijdig en op juiste wijze het financieringsvoorbehoud heeft ingeroepen, maar verkoper betwist dat de brief als zodanig kan worden opgevat.

Beoordeling Hof Den Bosch
Bij de vraag hoe de brief van koper moest worden geduid, stelde het hof voorop dat het hier ging om een overeenkomst tussen zakelijke partijen met betrekking tot een zuiver commerciële transactie. Als uitgangspunt zou daarom, volgens het hof, beslissend gewicht toekomen aan een grammaticale uitleg van de bewuste brief, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. Op basis hiervan oordeelde het hof dat in de brief van koper geen rechtsgeldig beroep op de ontbindende voorwaarde lag besloten.

Cassatie
De Hoge Raad beoordeelt de zaak anders. De betekenis van de brief moet, aldus de Hoge Raad, worden bepaald aan de hand van de wilsvertrouwensleer (art. 3:33 en 3:35 BW). Het komt dus aan op de zin die verkoper redelijkerwijs aan de brief mocht hechten en op hetgeen hij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht verwachten. Daarvoor zijn alle omstandigheden van het geval van belang, en – anders dan het hof oordeelde – dus niet alleen de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen.

Het hof heeft kennelijk aansluiting gezocht bij de rechtspraak van de Hoge Raad over de uitleg van uitonderhandelde schriftelijke contracten in commerciële verhoudingen, omdat de door het hof gebruikte formulering bijna woordelijk overeenstemt met die van het arrest Meyer Europe/Pontmeyer. Deze benadering van het hof gaat echter niet op, omdat bedoeld arrest in latere uitspraken van de Hoge Raad is verduidelijkt en genuanceerd (bijvoorbeeld in het arrest Lundiform/Mexx). Uit die rechtspraak volgt dat de Haviltex-maatstaf beslissend blijft, ook al kan onder omstandigheden groot gewicht toekomen aan een taalkundige uitleg van gekozen bewoordingen.

Aan dat laatste zou in deze zaak echter in de weg staan dat voornoemde rechtspraak van de Hoge Raad steeds schriftelijke overeenkomsten betrof die met juridische bijstand tot stand waren gekomen. Het hof had uitdrukkelijk overwogen dat dit in deze zaak nu juist niet het geval was. Bovendien ging het hier om de uitleg van een brief en niet van een overeenkomst. Het betrof weliswaar een zuiver commerciële transactie, maar die omstandigheid alleen maakt nog niet dat als uitgangspunt beslissend gewicht dient worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis.