LMA is een afkorting voor Loan Market Association. Bij deze vereniging zijn meerdere kredietverstrekkers (banken en andere investeerders), adviseurs en advocatenkantoren als lid betrokken. De LMA-leden, samen met partijen betrokken in de internationale leningmarkt, opereren als een soort denktank, onderwijsinstelling en lobbypartij ten aanzien van de problemen, aandachtspunten en oplossingen met betrekking tot (internationale) financieringen. De LMA heeft kort gezegd twee doelstellingen:
- Het ondersteunen en uitbreiden van de secondary loan market; en
- Het ontwikkelen van best practices en standaarddocumentatie.
Secondary loan market
Leningen afgesloten op basis van LMA-documentatie zijn vaak vrij verhandelbaar zodat (een deel van) de lening kan worden aangeboden en verhandeld op de secondary loan market (de vervolgmarkt). Door te handelen in zulke leningen kunnen kredietverstrekkers bijvoorbeeld hun risico’s inperken of rendement behalen. In een aparte blog zullen wij enkele aandachtspunten over de handel en overdracht bespreken waar je als geldnemer bewust van moet zijn.
Best practices en standaarddocumentatie
Steeds meer financieringen vinden op internationaal niveau plaats. Daarnaast kunnen grote leningen vaak niet door één enkele bank worden verstrekt, maar moet dit via gesyndiceerde leningen waarbij verschillende banken als groep geld in het potje leggen. Hierdoor is er behoefte aan gestandaardiseerde documentatie en marktstandaarden. Standaarden zorgen voor een goede fundering van de financieringsdocumentatie die moet worden ondertekend en efficiënte onderhandelingen. Partijen weten hierdoor beter wat ze van het proces van een financiering kunnen verwachten en met welke documentatie ze te maken gaan krijgen.
LMA-light
Een keerzijde van de standaardisering is dat steeds vaker bij kleinere (niet gesyndiceerde) leningen en nationale leningen gebruik wordt gemaakt van documentatie gebaseerd op de LMA standaarddocumentatie. Vaak wordt hier gesproken van LMA-light documentatie. Partijen die kleine geldleenovereenkomsten en algemene voorwaarden van de Nederlandse banken gewend waren, worden nu geconfronteerd met een dikke stapel papier.
Marktstandaarden en onderhandelingsruimte?
Dat wordt gesproken van marktstandaarden betekent overigens niet dat er geen ruimte voor onderhandelen is. Door banken wordt snel aangenomen dat iets market practice is, maar sommige bepalingen (ook standaardbepalingen!) zijn commercieel niet altijd wenselijk. Daarnaast vindt de LMA standaarddocumentatie zijn oorsprong in het Engelse recht. Een juridische vertaling naar het Nederlandse recht levert dan ook extra aandachtspunten op.
Conclusie
LMA(-light)-documentatie kan voor een groot deel worden gezien als standaarddocumentatie voor grote financieringen met een internationaal karakter. Ondanks het standaard karakter van de documentatie is er ruimte voor onderhandelingen en zijn er aandachtspunten. Op deze punten gaan wij in andere blogs nader in.
