Inroepen ontbindende voorwaarde zonder termijn

Kan een koper van een perceel grond zich met succes beroepen op het intreden van een ontbindende voorwaarde met daarin opgenomen een termijn die in onderling overleg had moeten worden gepreciseerd?

Koper doet beroep op ontbindende voorwaarde

Koper K en verkoper V komen de verkoop overeen van een perceel grond waarop het bedrijf van V is gevestigd. In de intentieovereenkomst is ondermeer opgenomen dat K de overeenkomst mag ontbinden, wanneer binnen een nader overeen te komen (redelijke) termijn er geen vooruitzicht bestaat op verplaatsing van het bedrijf van V. V heeft zich daarnaast verplicht om zich tot het uiterste in te spannen om de verplaatsing van zijn onderneming zo spoedig mogelijk te doen plaatsvinden. Op enig moment ontbindt K de overeenkomst. V vordert dat K zal worden veroordeeld tot betaling van de koopsom en tot het verlenen van medewerking aan de juridische levering van het perceel aan K. De rechtbank oordeelt in eerste aanleg onder meer dat V jegens K tekortgeschoten is in zijn inspanningsverplichting door K niet tijdig te informeren over de voortgang van de bedrijfsverplaatsing.

Partijen moeten eerst redelijke termijn vaststellen

Het hof neemt vervolgens de tekst van de ontbindende voorwaarde als uitgangspunt en stelt vast dat partijen de daarin opgenomen termijn niet nader met elkaar hebben bepaald. Partijen hebben in 2010 over en weer verklaard zich gebonden te achten aan de inhoud van overeenkomst. K heeft vervolgens geweigerd de notaris opdracht te geven tot het opstellen van een leveringsakte en heeft daarnaast verzocht om aanpassing van de overeenkomst. Voor V gaf dit aanleiding om vraagtekens te zetten bij de uitvoering van de overeenkomst. Tegen die achtergrond kan V niet worden tegengeworpen dat er geen concreet uitzicht bestaat op de bedrijfsverplaatsing en komt het hof tot de conclusie dat er voor K geen grond was om de koopovereenkomst te ontbinden. De vordering van V tot betaling van de koopsom en tot afname van het perceel is volgens het hof echter níet toewijsbaar omdat deze, krachtens uitleg van de overeenkomst, eerst opeisbaar wordt nadat voldoende zeker zal zijn dat de bedrijfsverplaatsing van V mogelijk is, ondanks het feit dat dit niet met zoveel woorden in de overeenkomst is opgenomen. De overeenkomst geldt aldus onverkort en partijen zullen met elkaar in overleg moeten treden over de vaststelling van de redelijke termijn.

Conclusie

K en V zijn dus na deze uitspraak nog niet van elkaar bevrijd. K kan de koopovereenkomst (vooralsnog) niet ontbinden en V kan (vooralsnog) geen afname en betaling van het perceel afdwingen. Er is sprake van een impasse, nu partijen in de koopovereenkomst hebben opgenomen dat ontbinding mogelijk is indien binnen een nader vast te stellen redelijke termijn geen uitzicht bestaat op bedrijfsverplaatsing én die vaststelling (van de termijn) uitblijft. Wanneer partijen geen termijn overeenkomen waarbinnen een beroep op de ontbindende voorwaarde mogelijk is, geldt een ‘redelijke termijn’. In onderhavige casus staat echter de termijn niet ter discussie, maar de vraag of de voorwaarde als zodanig is vervuld. In die beoordeling komt veel gewicht toe aan het uitblijven van een consistente en eenduidige opstelling van K ten aanzien van de vraag of hij de overeenkomst na zal komen. Tegen die achtergrond kan het volgens het hof niet aan V verweten worden dat hij geen bindende afspraken had gemaakt over de verplaatsing van zijn bedrijf en kan er ook niet worden geconcludeerd dat er geen redelijk zicht op bedrijfsverplaatsing bestond. De grond voor ontbinding ontbreekt hiermee.

Formulering ontbindende voorwaarden

Dit arrest laat zien hoe belangrijk een heldere formulering van de ontbindende voorwaarden in een koopovereenkomst is. Het is van belang om reeds bij voorbaat duidelijk vast te leggen tot welk moment partijen de overeenkomst kunnen ontbinden. Daarmee voorkomt men dat achteraf krachtens uitleg nog moet worden vastgesteld wat partijen met de ontbindende voorwaarden hebben bedoeld. 

Vastgoedveilingen: Ruben Berentsen, Anita van Wijk, Maaike Strütjen, Mitzi Litjens