Inleiding
Startups zijn erg in trek bij durfinvesteerders. Volgens KPMG werd in 2017 maar liefst voor een totaal bedrag van USD 155 miljard in startups geïnvesteerd, een stijging van ruim 10 procent ten opzichte van 2016.[1] In Europa namen de totale investeringen toe van USD 16 miljard tot ruim USD 19 miljard. Met name de investeringen in fintechs, autotechs, farmaceutische- en biotechnologische bedrijven stegen aanzienlijk. KPMG verwacht daarnaast dat foodtech en agriculturetech op de radar van investeerders zullen komen. Maar hoe word je eigenlijk investeerder in een startup? En waar moet je bij een dergelijke investering op letten?
Bij startende investeerders en ondernemers in wiens onderneming een durfinvesteerder wenst te investeren, onderschatten/ontbreekt nogal eens het volledige begrip van alle verschillende aspecten die bij een durfinvestering komen kijken. De insteek van dit artikel is daarom duidelijkheid te scheppen omtrent het investeringsproces in een Startup en de rol die een advocatenkantoor kan vervullen ten aanzien van de complete transactie.
Venture capital / durfinvesteren
Durfkapitaal, tevens bekend onder de naam venture capital, wordt regelmatig omschreven als de “business of building businesses”, het begrip houdt in dat geïnvesteerd wordt in ondernemingen die onderontwikkelde of nader te ontwikkelen producten of inkomsten hebben. Venture capital is daarom met name gericht op startende en nog niet volwassen ondernemingen. Het is durfinvesteerders met name te doen om het hoge rendement dat zij bij een zogeheten ‘exit’ kunnen behalen.
Het investeringsproces
Durfinvesteerders beleggen veelal met een langetermijnhorizon, hierbij kan gedacht worden aan een termijn liggend tussen de drie a zeven jaar. De investeringsperiode is vaak afhankelijk van het stadium waarin de onderneming zich bevindt, het groeiprofiel en de mogelijkheden om een exit te realiseren. De stadia die een door durfkapitaal ondersteund bedrijf doorloopt zijn chronologisch aan te merken als de seed fase, de startup fase en de expansie fase.
- De seed fase
In deze fase worden financieringen aangewend voor het onderzoeken, testen en ontwikkelen van een nieuw concept voordat een bedrijf de startup fase heeft bereikt.
- De startup fase
In deze fase wordt de financiering aangewend voor de productontwikkeling en initiële marktverkenning. Ondernemingen zijn in deze fase (net) gestart en hebben vaak nog geen producten op commerciële basis verkocht.
- De expansie fase
In deze fase wordt de financiering aangewend voor de groei en expansie van een onderneming die (nog) geen winst maakt of net winstgevend is. Het kapitaal wordt benut ter financiering van verhoogde productiecapaciteit, markt- of productontwikkeling, en/of om meer werkkapitaal te verschaffen.
De kans dat een onderneming niet in staat is haar businessplan binnen voornoemde periode te realiseren is redelijk aanwezig. Om het investeringsrisico enigszins te beperken, investeren durfinvesteerders over het algemeen in verschillende rondes. Door het durfkapitaal via verschillende rondes ter beschikking te stellen, kunnen durfinvesteerders bovendien voorafgaand aan elke nieuwe investeringsronde de voortgang van de onderneming beoordelen en tijdig maatregelen treffen indien de situatie daarom vraagt. De periode tussen de verschillende investeringsrondes varieert over het algemeen tussen de één à twee jaar.
Naarmate een onderneming groter wordt, neemt de kredietbehoefte toe. Dit heeft als consequentie dat de hoogte van de investeringsbedragen per investeringsronde omhoog moet en dat grotere investeringen noodzakelijk zijn om eenzelfde periode te overbruggen. Aangezien de investeringsrisico’s afnemen naarmate een onderneming in verder gevorderd stadium verkeert, worden grotere bedragen in beginsel pas in latere investeringsrondes toegekend.
Investeerders die voornemens zijn deel te nemen aan een nieuwe investeringsronde treden in onderhandeling met de onderneming omtrent de investeringsvoorwaarden. Over het algemeen voorzien deze investeringsvoorwaarden in de beleggingsrisico’s die de investeerder op dat moment voorziet. Daarnaast neemt een investeerder in de meeste gevallen geen genoegen met voorwaarden die minder gunstig zijn dan die overeengekomen met eerdere investeerders.
Rol advocatenkantoor
De meeste rechten die in het kader van een financiering worden uitonderhandeld, zijn verbonden aan (preferente) aandelen die in die specifieke ronde zijn uitgegeven of zien op de voorwaarden van de geldlening die een investeerder heeft verstrekt aan de Startup. De praktijk wijst uit dat een investeringsproces een tijdrovend en duur proces kan zijn. Het is daarom van belang om een specialist aan uw zijde te hebben bij het uitonderhandelen van de verschillende investeringsvoorwaarden.
Indien u vragen heeft naar aanleiding van dit artikel, neem dan contact op met Sierd Spithoven.
T: +31 (0)26 353 83 10
E: spithoven@dirkzwager.nl
