Iedere besloten vennootschap moet elk jaar minstens één algemene vergadering van aandeelhouders houden. De aandeelhoudersvergadering dient in ieder geval plaats te vinden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Alle aandeelhouders moeten per brief worden opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering.
In de zogenoemde oproepingsbrief moet de agenda voor de aandeelhoudersvergadering worden vermeld. De oproepingsbrief moet in beginsel 8 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering worden verzonden. Als de oproeping niet tijdig wordt verzonden heeft dit consequenties voor de rechtsgeldigheid van de besluiten die op de aandeelhoudersvergadering worden genomen.
Als de oproeping te laat is verzonden kunnen alleen rechtsgeldige besluiten worden genomen als alle stemgerechtigden zijn vertegenwoordigd op de aandeelhoudersvergadering. De besluiten moeten bovendien unaniem worden genomen. Indien niet is voldaan aan deze twee voorwaarden dan is een genomen besluit vernietigbaar. Iedere belanghebbende of de besloten vennootschap zelf kan de vernietiging van een besluit inroepen. Deze bevoegdheid vervalt een jaar nadat aan het genomen besluit voldoende bekendheid is gegeven of als de betreffende belanghebbende al een jaar op de hoogte was (of had kunnen zijn) van het besluit. De vernietiging van een besluit kan slechts worden uitgesproken door de rechtbank van de woonplaats van de besloten vennootschap.
Op grond van de wet is het niet noodzakelijk om notulen op te maken van de aandeelhoudersvergadering. Het is gezien de vervaltermijn voor vernietiging van besluiten echter wel belangrijk dat notulen worden opgesteld van iedere aandeelhoudersvergadering. Het bestuur van een besloten vennootschap is slechts verplicht om een besluitenlijst bij te houden. Deze besluitenlijst moet voor de aandeelhouders ter inzage worden gelegd op het kantoor van de vennootschap. Het niet bijhouden van de besluitenlijst levert een economisch delict op.
Als er sprake is van meningsverschillen tussen de aandeelhouders van een vennootschap is het dus van belang om alle aandeelhouders tijdig voor de aandeelhoudersvergadering op te roepen. Bij meningsverschillen zal het immers vaker voorkomen dat de aandeelhouders niet unaniem stemmen. U loopt bij een te late oproeping alsdan het risico dat de besluiten die zijn genomen worden aangetast.
