Zoeken
  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Certificering als B Corp, een nieuw fenomeen in ons vennootschapsrecht?

Certificering als B Corp, een nieuw fenomeen in ons vennootschapsrecht?

Wereldwijd doet zich het intreden voor van een nieuw vennootschapsrechtelijk fenomeen: ‘Beneficial Corporations’ (ofwel: ‘B Corps’). Inmiddels staat de teller van het aantal gecertificeerde B Corps wereldwijd op circa 2.600 vennootschappen waarvan meer dan 500 in Europa, en de verwachting is dat deze aantallen alleen maar toe zullen nemen.[1] Het van oorsprong Amerikaanse keurmerk voor vennootschappen is ook in Nederland in opkomst. Hoe verhoudt een B Corp zich tot ons Nederlandse vennootschapsrecht?
Auteur artikelImke Poos
Gepubliceerd03 februari 2020
Laatst gewijzigd03 februari 2020
Leestijd 

Wat is een B Corp?

Een B Corp is in principe een vennootschap zoals elke andere vennootschap en dient niet als een aparte rechtsvorm te worden gezien. Een B Corp onderscheidt zich enkel van andere vennootschappen door een aan haar toekomende private certificering, hetgeen als een speciaal keurmerk voor vennootschappen kan worden gezien.[2] Een kenmerk van een B Corp is dat zij zich vrijwillig en ondubbelzinnig committeert aan normen op het gebied van transparantie, maatschappelijk verantwoordelijkheid ondernemen en duurzaamheid.[3] Dit komt tot uitdrukking via de statuten en eventuele reglementen, de bedrijfsvoering en het beleid van de vennootschap. Daarbij is kenmerkend dat een B Corp zich richt naar de belangen van alle belanghebbenden (een stakeholdersmodel), zoals werknemers, leveranciers, klanten, de gemeenschap en het milieu.

Hoe wordt een vennootschap een B Corp?

Allereerst dient de vennootschap een online test (de B Impact Assessment) te voltooien waaruit blijkt hoe de vennootschap omgaat met de belangen van verschillende stakeholders. Op basis van de ingevulde antwoorden wordt door B Lab – de initiatiefnemer van de certificering van B Corps - bepaald of men in aanmerking komt om als B Corp gecertificeerd te worden.[4] Vervolgens tekent de vennootschap een ‘Agreement for B Corporation Certification’ met B Lab, waarin verschillende praktische zaken worden geregeld.[5]

Ten behoeve van de voornoemde transparantie wordt over elke B Corp algemene informatie en een samenvatting van de gemaakte test op de website van B Lab geplaatst. Verder zal de vennootschap binnen negentig dagen na het tekenen van voornoemde overeenkomst er zorg voor dragen dat in haar statuten wordt opgenomen dat zij de impact van haar handelen zal afwegen tegen alle belangen van de stakeholders.[6] De statuten dienen te bepalen dat de vennootschap een significant positieve invloed op de maatschappij en het milieu in zijn algemeenheid ten doel heeft.

Tot slot

Een B Corp weegt bij beleid- en besluitvorming uitdrukkelijk de belangen van alle belanghebbenden af. Dit toont aan dat een B Corp zich expliciet ten doel stelt om het stakeholders-model toe te passen. In de Verenigde Staten is dit een behoorlijke afwijking van het aldaar gehanteerde shareholders-model. Dat model houdt kort gezegd in dat de vennootschap bestaat bij de gratie van het aandeelhoudersbelang. Bestuurders en commissarissen dienen zich bij de vervulling van hun taak te richten op het vergroten en beschermen van de aandeelhouderswaarde.[7] Een B Corp certificering heeft voor vennootschappen die het shareholders-model hanteren ingrijpende gevolgen. Het Nederlandse vennootschapsrecht kenmerkt zich daarentegen als een stakeholders-model, hetgeen inhoudt dat de vennootschap en haar organen zich richten tot alle belangen van de belanghebbenden. Indien een Nederlandse vennootschap wordt gecertificeerd als B Corp lijken de effecten op de vennootschapsrechtelijke positie van de vennootschap derhalve gering.

[1] Zie de website van B Lab Europe: https://bcorporation.eu/about-b-lab/country-partner/benelux. 

[2] Zie de website van B Lab: https://bcorporation.net/about-b-lab/funders-and-finances.

[3] R.L. Pouwer ‘B Corp in het Nederlandse vennootschapsrecht anno 2019 nog een storm in een glas water’, in Maandblad voor Ondernemingsrecht 2019/7, p. 185.

[4] R. Honeyman & J. Tiffany, The B Corp Handbook, Oakland: Berrett- Koehler Publishers, Inc. 2019, p. 170-171.

[5] B Corp Certification Best Practices Guide, p. 3.

[6] Agreement for B Corporation Certification, p. 2.

[7] P. Atkins e.a., ‘Social Responsibility and Enlightened Shareholder Primacy: Views from the Courtroom and Boardroom’, Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, februari 2019, p. 1.