DE KOMST VAN (OOK) EEN CENTRAAL AANDEELHOUDERSREGISTER

Inleiding
Op 19 januari 2017 is door de kamerleden Groot en Gesthuizen een initiatiefwetsvoorstel inzake de instelling van een centraal aandeelhoudersregister ingediend (“Wet centraal aandeelhoudersregister”). Het wetsvoorstel kunt u hier inzien.

Aanleiding wetsvoorstel
De kamerleden zijn van mening dat de huidige registratie van aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen ernstig tekortschiet. Waar bij het Kadaster kan worden achterhaald wie de eigenaar is van een registergoed, kunnen de eigenaren van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen soms moeilijk of zelfs helemaal niet worden achterhaald. Alleen enig aandeelhouders (100% belangen) van deze vennootschappen worden centraal geregistreerd in het handelsregister.

Doelstelling wetsvoorstel
Het wetsvoorstel beoogt volgens de memorie van toelichting de instelling van een Centraal Aandeelhoudersregister, waarin informatie over aandelen en aandeelhouders wordt verzameld en ontsloten voor publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen. Daardoor ontstaat zicht op wie schuil gaan achter vennootschappen en wordt een waardevolle bijdrage geleverd aan het doel dat hiermee wordt gediend: voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Verhouding met het UBO-register
Er is naast een Centraal Aandeelhoudersregister tevens een openbaar register voor zogenaamde Ultimate Benificial Owners (het “UBO-register”) op komst. Ook in dit UBO-register komt informatie te staan over de natuurlijke personen die, al dan niet achter de schermen, bij een vennootschap of een andere juridische entiteit ‘aan de touwtjes trekken’. Voor meer informatie over het UBO-register verwijs ik u graag naar dit artikel.

Enkele verschillen tussen het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister
De regelingen inzake het beoogde UBO-register en het beoogde Centraal Aandeelhoudersregister streven grotendeels hetzelfde doel na. Volgens Groot en Gesthuizen is het UBO-register in sommige opzichten breder en in andere opzichten weer smaller dan het centraal aandelenregister, maar hebben beide registers hun eigen toegevoegde waarde en vullen zij elkaar aan.

Enkele (in de toelichting bij het Centraal Aandeelhoudersregister genoemde) verschillen zijn als volgt:

- Het Centraal Aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking op B.V.’s en (niet beursgenoteerde) N.V.’s, terwijl het UBO-register niet enkel ziet op B.V.’s en N.V.’s, maar ook op stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen.

- In het UBO-register worden alleen belangen van meer dan 25% geregistreerd; in het Centraal Aandeelhoudersregister zal ieder belang worden opgenomen.

- Beide registers op een andere wijze gevuld. De gegevens in het UBO-register zullen afkomstig zijn van de UBO’s zelf, de gegevens in het Centraal Aandeelhoudersregister zullen berusten op notariële akten. Dit brengt bijvoorbeeld een verschil in de betrouwbaarheid van de gegevens met zich.

- De informatie in het UBO-register wordt openbaar toegankelijk, de informatie in het Centraal Aandeelhoudersregister is alleen raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen.

Vervolg
De komst van het UBO-register vloeit voort uit de Europese (vierde) anti-witwasrichtlijn van 20 mei 2015 en dient te zijn geïmplementeerd op uiterlijk 26 juni 2017. Op dit moment zijn we in afwachting van het eerste wetsvoorstel met betrekking tot het UBO-register.

Aldus gaan de wetgevingstrajecten inzake het UBO-register en het Centraal aandeelhoudersregister parallel verlopen. Dirkzwager houdt deze wetgevingsprocessen nauwlettend in de gaten.