De wetgever is al enige jaren bezig met nieuwe wetgeving die de B.V. aanzienlijk flexibeler zal maken (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht). Dit wetsvoorstel zal op 1 oktober 2012 in werking treden.
Reden voor ons om u alvast voor te bereiden op deze nieuwe wetgeving en wekelijks een zgn. “Flex-weetje” op onze kennispagina’s te publiceren.
Vaststellen jaarrekening en kwijting/décharge
Wist u dat onder het nieuwe B.V.-recht:
Het vaststellen van de jaarrekening tevens weer automatisch kan strekken tot kwijting aan de bestuurders en eventuele commissarissen?
Toelichting
Onder het huidige recht strekt vaststelling van de jaarrekening niet automatisch tot kwijting aan een bestuurder of een commissaris. Hiervoor is een apart aandeelhoudersbesluit nodig.
Het nieuwe recht bepaalt in artikel 2:210 lid 5 BW dat indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens geldt als vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering. Bovendien strekt de vaststelling dan tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Een apart besluit is dus niet meer nodig. Voorwaarde hiervoor is wel dat alle andere vergadergerechtigden (denk aan certificaathouders of pandhouders met vergaderrechten) in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd.
Wil een vennootschap dat te allen tijde de jaarrekening door de algemene vergadering wordt vastgesteld en er afzonderlijk over décharge wordt beslist, dan is het is mogelijk om deze automatische vaststelling en kwijting in de statuten uit te sluiten.
Mochten de statuten thans nog een bepaling bevatten dat vaststelling van de jaarrekening niet automatisch strekt tot kwijting aan de bestuurder en commissaris (en dat zal veelal het geval zijn), dan dienen de statuten op dit punt gewijzigd te worden om gebruik te kunnen maken van de automatische vaststelling en kwijting. Voorwaarde is wel – zoals al aangegeven – dat alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap dienen te zijn.
---------------------------------
Zowel onze vestiging in Arnhem als onze Nijmeegse vestiging kent specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht. Mocht u meer willen weten over de gevolgen van de invoering van de Flex-BV voor uw onderneming, neemt u dan gerust contact op met de sectie ondernemingsrecht notariaat in Arnhem of een van de notarissen in Nijmegen. Op basis van een korte checklist bekijken wij of wijziging van uw statuten noodzakelijk of wenselijk is.
Reden voor ons om u alvast voor te bereiden op deze nieuwe wetgeving en wekelijks een zgn. “Flex-weetje” op onze kennispagina’s te publiceren.
Vaststellen jaarrekening en kwijting/décharge
Wist u dat onder het nieuwe B.V.-recht:
Het vaststellen van de jaarrekening tevens weer automatisch kan strekken tot kwijting aan de bestuurders en eventuele commissarissen?
Toelichting
Onder het huidige recht strekt vaststelling van de jaarrekening niet automatisch tot kwijting aan een bestuurder of een commissaris. Hiervoor is een apart aandeelhoudersbesluit nodig.
Het nieuwe recht bepaalt in artikel 2:210 lid 5 BW dat indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens geldt als vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering. Bovendien strekt de vaststelling dan tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Een apart besluit is dus niet meer nodig. Voorwaarde hiervoor is wel dat alle andere vergadergerechtigden (denk aan certificaathouders of pandhouders met vergaderrechten) in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd.
Wil een vennootschap dat te allen tijde de jaarrekening door de algemene vergadering wordt vastgesteld en er afzonderlijk over décharge wordt beslist, dan is het is mogelijk om deze automatische vaststelling en kwijting in de statuten uit te sluiten.
Mochten de statuten thans nog een bepaling bevatten dat vaststelling van de jaarrekening niet automatisch strekt tot kwijting aan de bestuurder en commissaris (en dat zal veelal het geval zijn), dan dienen de statuten op dit punt gewijzigd te worden om gebruik te kunnen maken van de automatische vaststelling en kwijting. Voorwaarde is wel – zoals al aangegeven – dat alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap dienen te zijn.
---------------------------------
Zowel onze vestiging in Arnhem als onze Nijmeegse vestiging kent specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht. Mocht u meer willen weten over de gevolgen van de invoering van de Flex-BV voor uw onderneming, neemt u dan gerust contact op met de sectie ondernemingsrecht notariaat in Arnhem of een van de notarissen in Nijmegen. Op basis van een korte checklist bekijken wij of wijziging van uw statuten noodzakelijk of wenselijk is.
