Wanneer is een statutaire basis verplicht voor een volledig digitale algemene vergadering?
Indien een NV, BV, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij wenst het mogelijk te maken om digitale algemene vergaderingen te houden, dienen de statuten hier expliciet in te voorzien. De statuten bepalen dan de basisprocessen rondom de digitale algemene vergaderingen - bijvoorbeeld of het bestuur vrij is te bepalen of een vergadering digitaal zal plaatsvinden, of dat het bestuur dat enkel na machtiging van de algemene vergadering kan, onder welke voorwaarden een digitale vergadering kan plaatsvinden en of ten aanzien van bepaalde besluiten niet middels volledig digitaal vergaderen kan worden besloten. Een nadere uitwerking kan eventueel plaatsvinden door het orgaan dat de vergadering bijeenroept of bij een reglement, mits het niet afwijkt van de wettelijke en statutaire regeling.
Ten aanzien van de NV en BV geldt op grond van het wetsvoorstel dat ook zonder statutaire basis een digitale algemene vergadering kan worden gehouden ingeval van bijzondere omstandigheden waardoor de continuïteit van de besluitvorming van de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt.
Voor verenigingen kan de algemene ledenvergadering het bestuur op grond van de wet machtigen tot het houden van een hybride of digitale algemene ledenvergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Bij VvE’s geldt op grond van het wetsvoorstel dat anders dan bij de gewone vereniging er geen voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist is om (volledig) digitaal te kunnen vergaderen.
Welke wettelijke randvoorwaarden gelden voor een digitale algemene vergadering?
Het wetsvoorstel hanteert als uitgangspunt dat een digitale algemene vergadering zoveel als mogelijk een afspiegeling is van de fysieke vergadering. In dat verband gelden bepaalde randvoorwaarden, namelijk dat de aandeelhouders/leden volwaardig moeten kunnen deelnemen aan de digitale vergadering alsof zij fysiek aanwezig zijn met bijbehorende interactie (zoals de redelijke kans krijgen om vragen te stellen), dat de aandeelhouders/leden via het elektronische communicatiemiddel moeten kunnen worden geïdentificeerd, en dat zij in de vergadering live moeten kunnen stemmen en gebruik maken van een tweezijdig elektronisch communicatiemiddel (dus deelname en beraadslaging via beeld en geluid).
Hoe veranderen de oproepingsregels voor een digitale of hybride algemene vergadering?
Het uitgangspunt ten aanzien van de oproeping van een algemene vergadering wijzigt in die zin dat er niet langer een aandeelhoudersinstemming wordt voorgeschreven om elektronisch te worden opgeroepen tot een vergadering. En voor een NV (niet-beursgenoteerd) geldt dat de oproeping kan plaatsvinden op elektronische wijze zoals een aankondiging op de website van de rechtspersoon.
Dirkzwager adviseert en assisteert uiteraard graag in het beoordelen en aanpassen van statuten in verband met bovenstaande.
