Geldlening opeisbaar door emissie van aandelen

In de uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 10 juni 2015, nr C/10/463480, heeft de rechtbank geoordeeld over de uitleg van een geldleningsovereenkomst. De casus was als volgt.

A en B hielden ieder 50% van de aandelen in X BV. In 2014 heeft B de door A gehouden (50% van de) aandelen in X BV in eigendom verkregen, alsmede de vorderingen van A op X BV en haar 100% dochtervennootschap Y BV. De koopsom voor de vorderingen is door B aan A schuldig gebleven en omgezet in een geldlening, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in een notariële akte. In deze notariële akte is een bepaling opgenomen inhoudende dat A -als schuldeiser- de geldlening in haar geheel zonder opzegtermijn of ingebrekestelling kan opeisen “als de onderneming van de schuldenaar-rechtspersoon of een van haar dochtervennootschappen geheel of gedeeltelijk wordt vervreemd of wordt afgesplitst”.

Vervolgens zijn er in het kapitaal van Y BV aandelen uitgegeven aan drie crediteuren. Als gevolg hiervan houdt B (indirect) nog slechts 25% van het aandelenkapitaal in Y BV.
A en B zijn in geschil over de vraag of deze aandelenemissie kwalificeert als een vervreemding of afsplitsing als bedoeld in de notariële akte van geldlening. Indien dit namelijk het geval is, is de vordering van A op B op dat moment opeisbaar geworden.

De rechtbank is van oordeel dat voor de uitleg van de geldleningsovereenkomst niet alleen gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar de verklaringen van partijen en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden. Daarnaast komt betekenis toe aan onder meer de context van de overeenkomst, de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst.
De rechtbank overweegt onder meer dat B bij het sluiten van de geldleningsovereenkomst (indirect) enig aandeelhouder was van Y BV. Uit de stellingen van partijen kan worden afgeleid dat zij erop vertrouwden dat aflossing van de geldlening zou geschieden uit te behalen resultaten van Y BV. A heeft haar recht op terugbetaling willen veiligstellen doordat bij (al dan niet gedeeltelijke) vervreemding of afsplitsing van juist Y BV, de geldlening onmiddellijk opeisbaar zou worden.

De wijziging in de eigendomsverhouding van Y BV kan in het licht van het voorgaande volgens de rechtbank niet anders worden uitgelegd dan als een vervreemding of afsplitsing van Y BV zoals bedoeld in de geldleningsovereenkomst. Hieraan doet niet af dat Y BV mogelijk in zwaar weer verkeerde en door de aandelenemissie zelfs van de ondergang is gered.
De rechtbank concludeert dan ook dat de met de aandelenemissie is voldaan aan de voorwaarde in de geldleningsovereenkomst, waardoor de geldlening  onmiddellijk opeisbaar is geworden. Van belang daarbij is dat beide partijen professioneel zijn en zich voor het aangaan van de geldleningsovereenkomst hebben laten bijstaan door een notaris.