De ontwikkelingen rond het coronavirus, COVID-19, gaan razendsnel. In ons kennisportal over het coronavirus vindt u onze juridische artikelen en andere relevante content. Bekijk het kennisportal

  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Implementatie aandeelhoudersrichtlijn: meer invloed voor aandeelhouders op beloning bestuurders en commissarissen

Implementatie aandeelhoudersrichtlijn: meer invloed voor aandeelhouders op beloning bestuurders en commissarissen

Op 6 november 2019 is het wetsvoorstel ter implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn aangenomen. Voor een belangrijk deel - waaronder de wijzigingen op bezoldigingsgebied - is de wet per 1 december 2019 in werking getreden. De wet heeft ten doel de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen. Deze wet zorgt er onder andere voor dat aandeelhouders meer invloed krijgen op de beloning van bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde naamloze vennootschappen ("NVs") en niet-beursgenoteerde NVs waarop het (al dan niet gemitigeerde) structuurregime ("structuur NVs") van toepassing is.
Auteur artikelDeline Kruitbosch
Gepubliceerd07 februari 2020
Laatst gewijzigd07 februari 2020
Leestijd 

Wijziging structuur NVs – OR-commissaris in remuneratiecommissie

In artikel 2:135 lid 4 Burgerlijk Wetboek ("BW") is bepaald dat de bezoldiging van bestuurders met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen. In de praktijk wordt vaak in de statuten opgenomen dat de raad van commissarissen bevoegd is binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid de beloning van het bestuur vast te stellen. Op grond van het nieuwe artikel 2:160a BW dient de door de ondernemingsraad aanbevolen commissaris onderdeel uit te maken van de remuneratiecommissie, indien deze is ingesteld.

Wijziging gewone en beursgenoteerde NVs

Op grond van het nieuwe artikel 2:135 lid 9 BW dient de vennootschap bestuurders te bezoldigen conform het oude bezoldigingsbeleid of de bestaande praktijk, indien vastgesteld bezoldigingsbeleid ontbreekt. Bij de volgende algemene vergadering dient een herzien bezoldigingsbeleid te worden voorgelegd ter vaststelling.

Wijzigingen beursgenoteerde ondernemingen

Voor NVs zijn de belangrijkste wijzigingen op bezoldigingsgebied de volgende:

  1. het bezoldigingsbeleid dient op grond van het nieuwe artikel 2:135a BW iedere vier jaar aan de algemene vergadering te worden voorgelegd ter vaststelling;
  2. de ondernemingsraad heeft voortaan adviesrecht bij het vaststellen van het beleid. Als het advies van de ondernemingsraad niet of niet geheel wordt gevolgd, dient een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aan de algemene vergadering te worden aangeboden;
  3. het bezoldigingsbeleid dient te bepalen onder welke procedurele voorwaarden tijdelijk - onder uitzonderlijke omstandigheden - van het bezoldigingsbeleid kan worden afgeweken en in het bijzonder van welke onderdelen;
  4. het bezoldigingsbeleid dient de onderwerpen te bevatten als opgenomen in artikel 2:135a lid 6 BW, waaronder een toelichting op de manier waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de strategie en langetermijnbelangen en een toelichting op de wijze waarop rekening is gehouden met loon- en arbeidsvoorwaarden van werknemers van de vennootschap;
  5. het bezoldigingsbeleid en de datum en uitkomst van de stemming omtrent het beleid, dienen onverwijld na de algemene vergadering openbaar te worden gemaakt op de website van de vennootschap;
  6. ieder jaar dient een bezoldigingsverslag te worden opgesteld met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande jaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn;
  7. het bezoldigingsverslag dient op grond van het nieuwe artikel 2:135b BW ter advies te worden voorgelegd aan de algemene vergadering;
  8. het bezoldigingsverslag dient de informatie te bevatten die is opgenomen in artikel 2:135b lid 3 BW, waaronder de jaarlijkse verandering van de bezoldiging over ten minste vijf jaar en eventuele afwijkingen van het bezoldigingsbeleid.

Overige wijzigingen

Naast de wijzigingen op bezoldigingsgebied, voorziet de nieuwe wet in wijzigingen inzake transparantie, aandeelhoudersidentificatie, verificatie bij elektronisch stemmen en materiële transacties. Voor meer informatie over deze wetgeving kunt u contact opnemen met Deline Kruitbosch.