Kan de koper van aandelen aanspraak maken op een rechtvaardige prijs?

Naar Nederlands recht geldt op grond van het beginsel van de contractsvrijheid geen iustum pretium (rechtvaardige prijs). In beginsel zijn partijen vrij om een prijs overeen te komen die zij juist achten. Slechts onder omstandigheden kan achteraf een correctie plaats vinden op grond van een wilsgebrek zoals bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Hiervan zal echter niet snel sprake zijn, zoals ook het hiernavolgende arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden illustreert.

De casus is als volgt.

Een fysiotherapeut is werkzaam bij Lampe Therapie B.V., een praktijk voor fysiotherapie. De fysiotherapeut krijgt na een jaar dienstverband van de enig aandeelhouder van Lampe Therapie B.V., Japuma Holding B.V., het aanbod om 50% van de aandelen in het kapitaal van Lampe Therapie B.V. te verwerven. De fysiotherapeut gaat op het aanbod in en richt daartoe een vennootschap op, Maulet B.V., welke vennootschap vervolgens 50% van de aandelen in Lampe Therapie B.V. koopt. Voorafgaand aan het tot stand komen van de koopovereenkomst krijgt de fysiotherapeut de jaarrekeningen van de voorafgaande jaren en de omzetprognoses voor de komende jaren. Na het sluiten van de koop vallen de resultaten flink tegen. Maulet B.V. doet bij de rechter een beroep op vernietiging van de koopovereenkomst op grond van bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden, maar wordt in het ongelijk gesteld. Maulet B.V. gaat vervolgens tegen de uitspraak in hoger beroep.

Het hof overweegt – in navolging van de rechtbank –dat de verstrekte jaarrekeningen weliswaar summier zijn maar alle kerngegevens bevatten. Verkoper heeft dan ook geen onjuiste informatie aan koper verschaft. Verder is gebleken dat koper nauw betrokken is geweest bij de e-mailwisseling en besprekingen met de bank omtrent de totstandkoming van en de toelichting op de begroting en omzetprognoses voor de komende jaren. Er is aldus geen sprake van bedrog of dwaling. Het hof overweegt dat de fysiotherapeut zichzelf mag verwijten dat hij – alvorens de koopovereenkomst werd gesloten – geen nader onderzoek of vragen heeft (in)gesteld naar onder meer (de juistheid van) de koopprijs, de jaarrekeningen en de omzetprognoses.

Ten aanzien van het specifieke beroep op bedrog of dwaling omtrent de koopprijs overweegt het hof ‘Het begrip werkelijke waarde is in zoverre lastig dat er geen objectieve waarde bestaat voor (de aandelen van) een onderneming. Er bestaan wel waarderingsmethoden die een bepaalde waarderingsmaatstaf geven. Een koper pleegt een te kopen onderneming te waarderen om zo een onderhandelingsruimte af te bakenen. De koopprijs komt gewoonlijk tot stand in onderhandeling tussen koper en verkoper. Naar Nederlands recht geldt op basis van het beginsel van contractsvrijheid in beginsel geen iustum pretium (rechtvaardige prijs) (HR 11 januari 1957, NJ 1959,37). Partijen zijn in beginsel vrij om zelf een prijs overeen te komen. Onder omstandigheden kan er aanleiding zijn tot een correctie op grond van wilsgebreken.’

Het hof komt tot de conclusie dat een correctie van de koopprijs in onderhavige zaak niet aan de orde is, omdat het beroep op een wilsgebrek – zoals bedrog en dwaling – afstuit op datgene wat het hof heeft overwogen over de verstrekte inlichtingen en het nalaten van de fysiotherapeut om zelf de juistheid van de informatie te toetsen. Dit leidt ertoe dat alle grieven falen en het bestreden vonnis door het hof wordt bekrachtigd.

De uitspraak van het Hof maakt duidelijk dat slechts onder omstandigheden de koop van aandelen kan worden vernietigd op grond van een wilsgebrek. Van een koper mag worden verlangd dat deze onderzoek doet naar de waardering van de aandelen en redelijkheid van de koopprijs, financiële informatie ten aanzien van het verleden en de verwachtingen voor de toekomst. Verder is de verkoper niet zonder meer verplicht om te melden dat de voorgestelde prijs voor de aandelen niet overeenkomt met de werkelijke waarde.