De ontwikkelingen rond het coronavirus, COVID-19, gaan razendsnel. In ons kennisportal over het coronavirus vindt u onze juridische artikelen en andere relevante content. Bekijk het kennisportal

  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Modernisering NV-recht: bespreking van het voorontwerp

Modernisering NV-recht: bespreking van het voorontwerp

Onlangs heeft de wetgever een voorontwerp ter consultatie uitgebracht inzake de modernisering van het NV-recht. Het voorontwerp bevat voornamelijk technische verbeteringen om regelgeving voor naamloze vennootschappen te flexibiliseren en vereenvoudigen. Daarnaast omvat het voorontwerp regelgeving omtrent diversiteit en beoogt het de man-vrouwverhouding in de top van grote bedrijven evenwichtiger te maken. Velen vragen zich af waarom beide thema’s in één ambtelijk voorontwerp zijn opgenomen nu de thema’s ‘modernisering NV-recht’ en ‘diversiteit’ inhoudelijk wezenlijk verschillen. In dit artikel ga ik enkel in op de belangrijkste voorgestelde wijzigingen die verband houden met de modernisering van het NV-recht.
Auteur artikelImke Poos
Gepubliceerd18 augustus 2020
Laatst gewijzigd18 augustus 2020
Leestijd 

Het voorontwerp heeft onder meer tot doel het NV-recht te moderniseren en aan te passen aan de behoeften van de gebruikers. De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende:

  • De verplichting tot het instellen van het maatschappelijk kapitaal komt te vervallen. Onder de huidige wetgeving dient het maatschappelijk kapitaal te worden opgenomen in de statuten en bepaalt het maatschappelijk kapitaal het maximale bedrag waarvoor een vennootschap aandelen kan uitgeven. Ten minste één/vijfde (1/5e) deel van het maatschappelijk kapitaal dient bij NV’s te zijn geplaatst en gestort, dat is minimaal €45.000. Het maatschappelijk kapitaal kan een belemmering zijn voor het uitgeven van nieuwe of intrekken van bestaande aandelen. In het voorontwerp is het maatschappelijk kapitaal voor naamloze vennootschappen niet langer verplicht, hetgeen het verhogen of verlagen van het geplaatst kapitaal eenvoudiger maakt.
  • De wetgever stelt voor om de mogelijkheden tot toekenning van stemrecht aan een pandhouder en vruchtgebruiker van een aandeel uit te breiden. Onder het huidige recht moet al bij het vestigen van het pandrecht bepaald zijn dat de pandhouder/vruchtgebruiker ook stemrechten kan uitoefenen. Wanneer dit bij de akte van vestiging niet is bepaald, kan het stemrecht niet meer worden toegekend. In de praktijk wensen partijen vaak dat het stemrecht overgaat onder de opschortende voorwaarde dat de pandgever in verzuim is (‘in the event of default’). In het voorontwerp is voorgesteld dat het stemrecht in een later stadium kan worden toegekend dan bij de vestiging indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en pandhouder is overeengekomen.
  • Thans bepaalt de wet dat de algemene vergadering van een NV enkel in Nederland gehouden kan worden. In het voorontwerp is bepaald dat de algemene vergadering ook buiten Nederland kan worden gehouden, mits deze locatie is opgenomen in de statuten. Voor bestaande NV’s is dus een statutenwijziging nodig. Het besluit tot statutenwijziging moet wel unaniem genomen worden in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voor sommige vennootschappen, bijvoorbeeld beursvennootschappen, zal het daarom onder het voorontwerp praktisch niet haalbaar zijn om statutair een buitenlandse vergaderlocatie vast te leggen.
  • Tot slot is in het voorontwerp voor de NV de mogelijkheid opgenomen om aandelen van een bepaalde soort of aanduiding te creëren (in plaats van enkel “van een bijzondere soort”, zoals mogelijk is onder het huidige recht). Hierdoor worden ook houders van aandelen van een bepaalde aanduiding onder het “orgaanbegrip” van artikel 2:78a van het Burgerlijk Wetboek gebracht. Onder aanduiding kan bijvoorbeeld ook het unieke nummer van een aandeel vallen. Zonder dat een nieuw soort of meerdere soorten aandelen hoeven te worden gecreëerd, kunnen onder het voorontwerp dus specifieke rechten worden toegekend aan aandelen. Bijvoorbeeld het recht om bepaalde belangrijke bestuursbesluiten goed te keuren of aanwijzingen te geven aan het bestuur inzake de algemene lijnen van het te voeren beleid op bepaalde terreinen.

Uiteraard houden wij u op de hoogte over de ontwikkelingen in de modernisering van het NV-recht.