Opzegging van de agentuurovereenkomst: een praktijkvoorbeeld (van hoe het niet moet)

In mijn eerdere artikelen zette ik de juridische kaders voor de beëindiging (opzegging en ontbinding) van agentuurovereenkomsten uiteen. Dit keer volgt een praktijkvoorbeeld van een beëindiging van een agentuurovereenkomst. Daarbij ging het ernstig mis. Had u het anders aangepakt?

De feiten
In deze zaak bij de kantonrechter Noord-Holland was sprake van een in 2008 gesloten agentuurovereenkomst tussen een maatschap (de handelsagent) en een kledingbedrijf (de principaal). De handelsagent bemiddelde voor de principaal bij de verkoop van de kledingcollecties van de principaal aan inkopende winkeliers. Het kledingbedrijf ontwierp ieder halfjaar een nieuwe collectie. Daarvan werd een monstercollectie gemaakt. Die monstercollectie werd gedurende een bepaalde periode ter beschikking gesteld aan de agent, die daarmee langs inkopende winkeliers ging. Op basis van deze monstercollecties bepaalden de inkopende winkeliers welke kledingstukken zij van de principaal wilden inkopen.

Tot en met eind 2013 had de agent altijd gedurende een vaste periode van enkele maanden de beschikking over de monstercollectie. De verkopen liepen echter steeds verder terug. Daarom vond de principaal dat het niet langer bedrijfseconomisch verantwoord was de monstercollectie gedurende de gehele periode aan de agent ter beschikking te stellen. Voor het eerst in de zomer van 2014 haalde de principaal de monstercollectie daarom eerder bij de agent op. De agent was het hier niet mee eens en stelde dat zij daardoor nauwelijks nog kledingstukken zou kunnen verkopen. De agent verzocht de principaal in een brief van 5 mei 2015 dringend de monstercollectie weer zoals gebruikelijk gedurende de gehele periode aan haar ter beschikking te stellen.

In reactie op dat dringende verzoek van de agent schreef de principaal op 12 mei 2015 onder andere: “Wij verwachten dan ook dat de agent zich loyaal opstelt en de overeenkomst tussen partijen netjes zal uitvoeren zonder enige voorwaarde van zijn zijde. Tegelijkertijd verwachten wij een plan van aanpak van de agent, hoe het tij te keren en wat hij gaat doen om de omzet te laten groeien. Wanneer wij geen plan van aanpak en onvoorwaardelijke commitment van jullie krijgen, dan gaan wij er van uit dat jullie niet meer met ons willen samenwerken. Dat zou zeer spijtig zijn en ook niet nodig.”.

De (advocaat van de) agent reageerde op 13 mei 2015 als volgt:
“Uw handelswijze is aldus in strijd met de agentuurovereenkomst en de wet, in het bijzonder de art. 7:430 BW. Uw gedraging kwalificeert zich als een dringende redenen zodanig dat de aard ervan de overeenkomst doet eindigen en redelijkerwijs van cliënten niet gevergd kan worden de overeenkomst, met u, zelfs nog tijdelijk, in stand te laten. U wordt daarmee schadeplichtig; reden waarom ik u daartoe aansprakelijk stel alsmede voor de klantvergoeding.”.

Om zijn stelling kracht bij te zetten legt de agent conservatoir beslag en start hij een gerechtelijke procedure voor de kantonrechter. In deze procedure verzoekt hij de kantonrechter te bepalen dat de principaal de agentuurovereenkomst op onrechtmatige wijze heeft beëindigd, waardoor deze ruim EUR 50.000,- aan schadevergoeding en EUR 50.000,- aan goodwillvergoeding aan de agent zou moeten voldoen. De agent voert daartoe aan dat het slechts beperkt aan hem ter beschikking stellen van de monstercollectie in strijd is met artikel 7:430 BW en bovendien kwalificeert als een dringende reden ex artikel 7:439 lid 2 BW, waardoor van de agent niet langer kan worden gevergd dat hij de overeenkomst in stand laat. De principaal voert verweer tegen de vorderingen van de agent, en stelt dat niet hij, maar juist de agent de overeenkomst op onrechtmatige wijze heeft opgezegd.

Het oordeel van de kantonrechter
De kantonrechter oordeelt als volgt over de volgende drie hoofdvragen:

1. Heeft de principaal de agentuurovereenkomst op 12 mei 2015 opgezegd, zoals de agent stelt?
De kantonrechter oordeelt dat geen sprake is van opzegging door de principaal. De principaal spreekt in zijn brief namelijk de hoop uit dat de samenwerking in stand blijft en verzoekt de agent een plan van aanpak op te stellen.
2. Is het dan de agent geweest die de agentuurovereenkomst heeft opgezegd door haar brief van 13 mei 2015, zoals de principaal stelt?
De kantonrechter oordeelt dat de agent inderdaad de agentuurovereenkomst heeft opgezegd met zijn brief van 13 mei 2015. De agent stelt immers dat van haar niet gevergd kan worden de overeenkomst in stand te laten, wijst op een dringende reden en stelt de principaal aansprakelijk. Dit heeft te gelden als een opzegging.
3. Had de agent een dringende reden als in artikel 7:439 lid 2 BW, op grond waarvan zij de agentuurovereenkomst met onmiddellijke ingang en dus zonder inachtneming van een opzegtermijn mocht opzeggen?
De kantonrechter oordeelt dat van zo’n dringende reden géén sprake is. Daartoe weegt de kantonrechter het volgende af. Enerzijds moet de principaal op grond van artikel 7:430 BW alles doen wat in de gegeven omstandigheden nodig is om de agent in staat te stellen zijn werk te verrichten, zoals het ter beschikking stellen van promotiemateriaal. Maar, daar staat tegenover dat de principaal zelf haar bedrijfsstrategie mag bepalen en dat zij een bedrijfseconomische reden had om het materiaal minder lang (maar nog altijd wel) aan de agent ter beschikking te stellen. Bovendien waren partijen in de agentuurovereenkomst niet overeengekomen hoe lang de monstercollectie precies bij de agent aanwezig moest zijn.

Conclusie
Anders dan de agent stelde, is het dus niet de principaal maar de agent die de overeenkomst heeft opgezegd. Die opzegging door de agent is bovendien in strijd met de wet. De gevolgen van de verkeerde handelswijze van de agent zijn desastreus. De agent verliest het recht ruim EUR 100.000,- aan schadevergoeding en klantenvergoeding van de principaal te vorderen. Sterker nog, in plaats van dat hij iets ontvangt, moet hij juist ruim EUR 10.000,- aan schadevergoeding betalen aan de principaal.

De les die we uit deze uitspraak kunnen trekken: voorzichtigheid is bepaald geen overbodige luxe bij het beëindigen van agentuurovereenkomsten.