De ontwikkelingen rond het coronavirus, COVID-19, gaan razendsnel. In ons kennisportal over het coronavirus vindt u onze juridische artikelen en andere relevante content. Bekijk het kennisportal

  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Uitleg bepalingen in een (overname) contract

Uitleg bepalingen in een (overname) contract

Als het aankomt op de uitleg van bepalingen in een contract, wordt grote betekenis gehecht aan de taalkundige betekenis. Oftewel: hoe luidt de letterlijke tekst? Uit de rechtspraak blijkt dat soms van toekenning van de taalkundige betekenis wordt afgeweken en niet alleen in die situaties waarin de letterlijke tekst onduidelijk is. Een voorbeeld waarbij de Hoge Raad afweek van de taalkundige betekenis is het arrest Afvalzorg/Slotereind. Afvalzorg had alle aandelen van dochtervennootschappen va...
Auteur artikelClaudia van der Most
Gepubliceerd30 juni 2014
Laatst gewijzigd16 april 2018
Leestijd 
Als het aankomt op de uitleg van bepalingen in een contract, wordt grote betekenis gehecht aan de taalkundige betekenis. Oftewel: hoe luidt de letterlijke tekst? Uit de rechtspraak blijkt dat soms van toekenning van de taalkundige betekenis wordt afgeweken en niet alleen in die situaties waarin de letterlijke tekst onduidelijk is. Een voorbeeld waarbij de Hoge Raad afweek van de taalkundige betekenis is het arrest Afvalzorg/Slotereind. Afvalzorg had alle aandelen van dochtervennootschappen van Slotereind gekocht. De voorwaarden van deze koop waren vastgelegd in een koopovereenkomst. Slotereind had een aantal garanties verstrekt en dienaangaande stond onder andere in de koopovereenkomst dat indien Afvalzorg een inbreuk op een door Slotereind verstrekte garantie constateerde, Afvalzorg Slotereind hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte zou stellen. Alleen indien Afvalzorg aan dit vereiste voldeed, zouden haar rechten om schadevergoeding te vorderen van Slotereind niet vervallen.

De voornoemde bepaling is een nadere concretisering van de wettelijke bepalingen die wij kennen inhoudende dat, kort gezegd, binnen een redelijke termijn moet worden geklaagd op straffe van verval van rechten van de klagende partij (artikelen 6:98 BW en 7:23 BW).

In het onderhavige geval constateerde Afvalzorg een inbreuk, maar heeft zij maanden laten verstrijken alvorens zij Slotereind van deze inbreuk op de hoogte stelde. Tijdens de gerechtelijke procedure die hierop volgde, stelde Slotereind dat nu zij door Afvalzorg niet spoedig op de hoogte was gesteld van de inbreuk op de garanties, de rechten van Afvalzorg waren komen te vervallen. Het Gerechtshof deelt deze mening en stelt Slotereind in het gelijk: de rechten van Afvalzorg waren vervallen. Afvalzorg ging vervolgens in cassatie en de Hoge Raad is van oordeel dat de rechten van Afvalzorg niet zijn komen te vervallen. Volgens de Hoge Raad wordt er weliswaar groot gewicht toegekend aan de taalkundige betekenis van de bepaling, maar kunnen de omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis in een concreet geval doorslaggevend is.

De Hoge Raad maakt hierbij een afweging tussen het ingrijpende rechtsgevolg van een te late melding (geen recht meer op schadevergoeding voor Afvalzorg) enerzijds en de concrete belangen waarin Slotereind is geschaad door het late tijdstip waarop de melding van de inbreuk is gedaan. Slotereind heeft belang bij een tijdige melding zodat zij feitelijk onderzoek kan doen naar de inbreuk, bewijs kan vergaren en haar risico’s kan inschatten en mogelijk kan beperken. Naar het zich laat aanzien is het belang van Slotereind niet zodanig geschaad, dat dit zal opwegen tegen het vervallen van de rechten van Afvalzorg. Afvalzorg komt dan ook nog een recht op schadevergoeding toe.