Vennootschap is niet-ontvankelijk bij verkeerde vertegenwoordiging

De voorzieningenrechter van de Rechtbank Haarlem heeft in haar uitspraak van 9 december 2011 een vennootschap niet-ontvankelijk verklaard, omdat deze vennootschap niet rechtsgeldig vertegenwoordigd was op de door haar statuten voorschreven wijze. Deze uitspraak benadrukt nogmaals dat ook bij het aanhangig maken van een rechterlijke procedure, de regels van vertegenwoordigingsbevoegdheid belangrijk zijn.

De vennootschap die de vordering instelde tegen één van haar aandeelhouders, kon op grond van de statuten slechts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De bestuurders van de vennootschap waren de twee (enige) aandeelhouders. Een van de bestuursleden stelde een vordering in namens de vennootschap tegen de andere aandeelhouder, waar zij een geschil mee had.

De vennootschap was echter niet rechtsgeldig vertegenwoordigd door slechts één bestuurder. De rechter verklaarde de vennootschap daarom niet-ontvankelijk in haar vordering. Het verweer van de betreffende bestuurder dat "een redelijke uitleg van de statuten moet inhouden dat er gezien de ontstane situatie, waarbij niet meer sprake is van drie bestuurders (hetgeen bij de oprichting wel het geval was) doch van twee, toch rechtsgeldige vertegenwoordiging van de vennootschap kan plaatsvinden als één bestuurder namens de vennootschap optreedt", ging volgens de rechter niet op.

De aandeelhouders zullen hun geschil moeten voorleggen aan de Ondernemingskamer, mochten zij er onderling niet alsnog uitkomen.

Door Jeanine Ruijs