Verkoop van auteursrecht
Regelmatig worden auteursrechten verkocht. Bijvoorbeeld een ontwerper die een ontwerp verkoopt, een fotograaf die zijn foto verkoopt, of schrijver die de zijn boek of teksten verkoopt. Ook een softwareontwikkelaar kan zijn auteursrechten op ontwikkelde software verkopen.
Hoe werkt verkoop van auteursrecht?
Al eerder schreef ik over hoe auteursrechten worden verkocht. De wet eist een akte van overdracht. Daar zijn een aantal aandachtpunten voor in aanmerking te nemen.
De wet (art 3:84 BW) bepaalt dat voldoende duidelijk bepaalbaar moet zijn wat er wordt overgedragen, het zogenaamde bepaalbaarheidsvereiste.
In de praktijk, met name bij software, is het soms lastiger om nu precies op te schrijven welke software wordt overgedragen.
Overeenkomst
Recent heeft de Rechtbank Amsterdam een uitspraak gedaan over de eis van bepaalbaarheid bij de overdracht van auteursrechten op software. Kortgezegd ging het om een geschil tussen aandeelhouders van een vennootschap. Partijen hadden een samenwerkingsovereenkomst gesloten met betrekking tot (de ontwikkeling van) software en een online leefstijlcoachingsprogramma. Daarbij waren onder andere auteursrechten op software in een B.V. ingebracht. De tekst in de samenwerkingsovereenkomst over wat ingebracht moest worden is als volgt:
“ alle intellectuele eigendomsrechten op alle door [bedrijf 1] ten behoeve van [gedaagde 1] ontwikkelde software en bijbehorende documentatie (aan welke inbreng [bedrijf 1] haar onvoorwaardelijke medewerking verleent);
(…)
Om voormelde inbreng te effectueren, zullen de daarbij betrokken Partijen de als Bijlage 4 aangehechte akte ondertekenen bij of direct na oprichting van [gedaagde 1]”
Volgens eisers heeft de overdracht op de auteursrechten op de software, hoewel beoogd, nooit plaatsgevonden. De akte die bij de samenwerkingsovereenkomst is opgenomen kan niet als een rechtsgeldige akte van overdracht worden aangemerkt, omdat de desbetreffende auteursrechten niet voldoende nauwkeurig zijn omschreven.
'Voldoende bepaalbaar'
De Rechtbank oordeelt als volgt:
“Ingevolge artikel 2 van die Auteurswet is – kort gezegd – voor de overdracht van auteursrechten een akte vereist. Het te leveren goed moet volgens artikel 3:84 lid 2 BW met voldoende bepaalbaarheid omschreven zijn. Aan die eis is in het algemeen voldaan als de akte van levering zodanige gegevens bevat dat aan de hand daarvan kan worden vastgesteld om welk goed of welke goederen het gaat. De vraag hoe specifiek die gegevens moeten zijn, moet worden beantwoord aan de hand van de omstandigheden van het geval. Voor partijen is genoegzaam bekend welke rechten worden overgedragen door middel van de akte die als bijlage 4 bij de Samenwerkingsovereenkomst is opgenomen. Die akte verwijst immers naar artikel 2.2 van de Samenwerkingsovereenkomst waarin is opgenomen: “alle intellectuele eigendomsrechten op alle door [bedrijf 1] ten behoeve van [gedaagde 1] ontwikkelde software en bijbehorende documentatie”. Er kan redelijkerwijs geen onduidelijkheid bestaan tussen partijen over wat hiermee precies wordt bedoeld, te weten alle software die [gedaagde 1] in haar bedrijfsvoering nodig heeft en gebruikt. Eisers worden niet gevolgd in hun stelling dat voor overdracht van IE-rechten (in het algemeen) geldt dat de IE-rechten in detail in de akte moeten worden beschreven.”
Vereisten
Partijen worstelen in de praktijk vaker met het bepaalbaarheidsvereiste. Deze voornoemde uitspraak geeft enige richtlijnen.
Voor de bepaalbaarheid hoeven Intellectuele Eigendomsrechten, zoals auteursrechten, niet tot in detail te worden beschreven. Er moet gekeken moet worden naar de omstandigheden van het geval en er moet redelijkerwijs geen onduidelijkheid bestaan tussen partijen wat er is bedoeld. De rechtbank legt dit uit op basis van de partijbedoeling.
Conclusie
Hoewel de rechtbank hiermee enige duiding geeft, en de gedaagde partij 'helpt', is het toch altijd raadzaam om een specialist een akte van overdracht te laten opstellen, of controleren, om juridische discussies hierover te voorkomen. Neem voor meer informatie contact op met een van onze specialisten.
Joost Becker, advocaat intellectueel eigendomsrecht
